目 錄
卷一
天官第一
兵談第二
制談第三
戰威第四
攻權第五
卷二
守權第六
十二陵第七
武議第八
將理第九
原官第十
卷三
治本第十一
戰權第十二
重刑令第十三
伍制令第十四
分塞令第十五
卷四
束伍令第十六
經卒令第十七
勒卒令第十八
將令第十九
踵軍令第二十
卷五
兵教上第二十一
兵教下第二十二
兵令上第二十三
兵令下第二十四
底本與校例
卷一
五篇。開卷不談兵，先拆一個迷信：黃帝的「刑德」不是擇日看風，打不下城是因為城高池深糧多人齊，不是因為時辰不對。這一句「人事而已矣」是全書的總鑰匙，往下二十三篇都在造這把鑰匙的齒。《兵談》講國力與將材，《制談》講編制與號令，《戰威》講氣與勵士，《攻權》講攻方的權衡。五篇裡最要緊的是《制談》一句「凡兵，制必先定」——先有制度，才有軍隊；和《戰威》一句「刑未加，兵未接，而所以奪敵者五」——仗在開打之前就分出勝負。《漢書·藝文志》把尉繚列在兵形勢家，說這一家「雷動風舉，後發而先至，離合背鄉，變化無常，以輕疾制敵」；《兵談》末段那一串「如山、如林、如江、如河……如炮、如燔」正是這一家的口氣。同時漢志說兵陰陽家「推刑德、隨斗擊、因五勝、假鬼神而為助」——《天官》開篇要拆的，就是這一家。
天官第一
篇旨：「天官」是兵陰陽家的術語，指時日、星辰、方位的吉凶。梁惠王問黃帝的刑德是不是能百戰百勝，尉繚子答得不客氣：黃帝所謂刑德是「刑以伐之，德以守之」，跟看天象沒關係。接著舉三個例子——攻城攻不下是城防的緣故；武王背水向坂（兵陰陽的大忌）而滅商；楚將公子心不避彗星而破齊。全篇只證一句話：「人事而已矣。」這是兵書裡最早、也最直白的一次反占卜宣言，比《孫子》「禁祥去疑」說得更狠，因為它逐條拆。
梁惠王問尉繚子曰：「黄帝刑德可以百勝，有之乎？」
梁惠王問尉繚子說：「黃帝的刑德可以百戰百勝，有這回事嗎？」（梁惠王即魏惠王，前三七〇—前三一九年在位。「刑德」在兵陰陽家是一套擇日推算，《漢書·藝文志》說這一家「推刑德，隨斗擊，因五勝，假鬼神而為助」——問的正是這個。四庫本此處原作「黃帝形德」，上海圖書館藏白文刊本與《羣書治要》並作「刑德」，今從之，說見卷末。）
尉繚子對曰：「刑以伐之，德以守之，非所謂天官、時日、隂陽、向背也。黄帝者，人事而已矣。
尉繚子回答說：「刑是用來討伐的，德是用來守成的，並不是所說的天官、時日、陰陽、向背那一套。黃帝所講的，人事罷了。（答得極巧：不否認「刑德」二字，只把它從曆法搶回人事。《羣書治要》所引此處多出「不然」二字與「非世之所謂刑德也，世之所謂刑德者……」一整句，語氣更足，今本已脫。）
何者？今有城，東西攻不能取，南北攻不能取，四方豈無順時乘之者耶？然不能取者，城髙池深，兵器備具，財穀多積，豪士一謀者也。若城下池淺守弱，則取之矣。繇是觀之，天官、時日不若人事也。
為什麼這麼說？如今有一座城，從東西攻打攻不下，從南北攻打也攻不下——難道四面都沒有趕上好時辰的嗎？攻不下的緣故，是城高、池深、兵器齊備、財糧積得多、豪傑上下一條心。若是城矮池淺、守備薄弱，也就攻下來了。由此看來，天官、時日比不上人事。（「繇」同「由」。這是一段標準的歸謬。）
按《天官》曰：『背水陣為絶地，向阪陣為廢軍。』武王伐紂，背濟水、向山阪而陳，以二萬二千五百人擊紂之億萬而滅商，豈紂不得天官之陳哉？
按《天官》書上說：「背著水列陣是絕地，面向山坡列陣是廢軍。」武王伐紂，背著濟水、面向山坡列陣，拿二萬二千五百人打紂的億萬之眾而滅了商——難道是紂沒有得著合天官的陣嗎？（「二萬二千五百」是《周禮》六軍之數（一軍萬二千五百人）的變文。《羣書治要》此處作「以萬二千人擊紂之億有八萬人，斷紂頭懸之白旗」，後半八字今本作「而滅商」——而「斬紂頭，縣大白之旗」正是《史記·周本紀》的原文，可見唐初所見的本子比今本更貼近舊史。）
楚將公子心與齊人戰，時有彗星出，柄在齊。柄所在勝，不可擊。公子心曰：『彗星何知！以彗鬭者固倒而勝焉。』明日與齊戰，大破之。
楚將公子心與齊人交戰，當時有彗星出現，柄指著齊國。按占法，柄所指的一方勝，不可以攻擊。公子心說：「彗星懂得什麼！拿掃帚跟人打的，本來就是倒過來拿才順手。」第二天與齊軍開戰，大破了齊軍。（這個故事只見於本書，是研究戰國占星習俗的一條孤證；《羣書治要》的抄本裏沒有它。）
黄帝曰：『先神先鬼，先稽我智。』謂之天官，人事而已。」
黃帝說：「先問神，先問鬼，還是先問一問我自己的判斷。」所謂天官，人事罷了。」（「稽」是考核、查問。「先神先鬼，先稽我智」六個字，是先秦反占卜最漂亮的一句話。）
兵談第二
篇旨：篇名「兵談」，談的卻多半不是兵。前半講一國的土地、城、人口、糧食要互相稱量，稱得住才談得上守與戰；中間講將領不受天、地、人三者牽制；末段一連十幾個比喻寫用兵的形與勢。「兵勝于朝廷」五字是全篇的眼：勝負在廟堂上的度量，不在戰場上的勇怯。
量土地肥磽而立邑，建城稱地，以城稱人，以人稱粟。三相稱，則内可以固守，外可以戰勝。戰勝於外，備主於内，勝備相應，猶合符節，無異故也。
量一量土地的肥瘦來立邑，建的城要和地相稱，城要和人口相稱，人口要和糧食相稱。三樣互相稱得住，對內就守得牢，對外就打得贏。在外面打得贏，在裏面備得足，勝與備互相照應，就像符節合在一起，沒有別的緣故。（「肥磽」是肥沃與貧瘠。地多城少則守不滿，城大人少則守不住，人多糧少則養不活。《商君書·徠民》算過同一筆帳，用詞也相近。）
治兵者，若秘于地，若邃于天，生于無，故開之。大不窕，小不恢。明乎禁舍開塞，民流者親之，地不任者任之。夫土廣而任則國富，民衆而制則國治。富治者，民不發軔，甲不出暴，而威制天下。故曰：「兵勝于朝廷。」不暴甲而勝者，主勝也；陳而勝者，將勝也。
會治兵的人，隱秘得像藏在地下，深邃得像高在天上，從無形之中生出來，所以一發動就無所不開。大軍不留空隙，小軍不致鬆散。把該禁、該放、該開、該堵的分寸弄明白，流散的百姓就來親附，荒著沒人種的地就有人種。土地廣而有人任用，國家就富；百姓多而有節制，國家就治。既富且治，百姓不必推車出征，甲不必拿出來曝曬，就能威制天下。所以說：「兵是在朝廷上取勝的。」不亮出甲兵而勝的，是君主的勝；列了陣才勝的，是將領的勝。（「窕」是空隙，「恢」是寬鬆。「禁舍開塞」是本書的常語，指政令的分寸。「兵勝于朝廷」與《孫子·計》的「廟算」同意而更絕。《羣書治要》此處作「勝於朝廷，勝於喪絕，勝於土功，勝於市井」，四項並列，今本只剩第一項。）
兵起非可以忿也。見勝則興，不見勝則止。患在百里之内，不起一日之師；患在千里之内，不起一月之師；患在四海之内，不起一歲之師。
起兵不可以出於一時之忿。看得見勝算就動，看不見就停下來。禍患在百里之內的，不興一日之師；在千里之內的，不興一月之師；在四海之內的，不興一年之師。（與《孫子·火攻》「主不可以怒而興師」同一路。距離越遠，越要沉得住氣。）
將者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。寛不可激而怒，清不可事以財。夫心狂、耳聾、目盲，以三悖率人者，難矣。
做將領的，上不受天時牽制，下不受地形牽制，中不受人言牽制。寬和而不能被激得發怒，清廉而不能被財物打動。若是心狂、耳聾、目盲，拿這三樣悖亂去帶人，難了。（「不制于天、地、人」下文《武議》《兵令》再出兩次，是本書反覆敲的一句。三悖就是判斷亂、聽不進、看不見。）
兵之所及，羊腸亦勝，鋸齒亦勝，緣山亦勝，入谷亦勝，方亦勝，圎亦勝。重者如山、如林、如江、如河，輕者如炮、如燔，如垣壓之，如雲覆之，令人聚不得以散，散不得以聚，左不得以右，右不得以左。兵如總木，弩如羊角，人人無不騰陵張膽，絶乎疑慮，堂堂決而去。
兵力所到的地方，羊腸小道也能勝，鋸齒般的險地也能勝，沿山也能勝，入谷也能勝，方陣也能勝，圓陣也能勝。重的時候像山、像林、像江、像河，輕的時候像炮、像火，像牆垣壓下來，像雲彩罩上去，叫敵人聚著散不開、散了又聚不攏，在左邊的顧不了右邊，在右邊的顧不了左邊。兵像捆在一起的木頭，弩像旋起的羊角風，人人無不騰躍振膽，斷絕一切疑慮，堂堂正正地衝決而去。（「羊腸」「鋸齒」是險狹的地形，「總木」是聚束的木材，「羊角」是旋風。《漢書·藝文志》把尉繚列在兵形勢家，說這一家「雷動風舉，後發而先至，離合背鄉，變化無常，以輕疾制敵」，對照這一段，可謂一字不差。）
制談第三
篇旨：全書最長、也最有主張的一篇。「制」指編制與法度。尉繚子先列「世將不能禁」的四件事，再說只要制度定了，三萬人可以橫行天下。中間那個「一夫仗劍擊于市，萬人無不避之」的比方，是先秦兵書裡最好的比方之一：一個不要命的人能嚇退一萬人，靠的不是勇，是「必死與必生固不侔」。末段轉到經濟與吏治——「非農無所得食，非戰無所得爵」，與《商君書》的農戰同出一源，這是尉繚子被歸入法家一路的由來。
凡兵，制必先定。制先定則士不亂，士不亂則刑乃明。金鼓所指，則百人盡鬭；陷行亂陳，則千人盡鬭；覆軍殺將，則萬人齊刃：天下莫能當其戰矣。
凡是用兵，制度一定要先定下來。制度先定，士卒就不亂；士卒不亂，刑賞才顯得出。金鼓指到哪裏，一百個人就都肯拼命；要衝破敵行、攪亂敵陣，一千個人就都肯拼命；要覆其軍、殺其將，一萬個人就一齊舉刃：天下沒有誰擋得住這樣的仗。（百人、千人、萬人三層遞進，說的是同一套編制在不同規模上的效力。「制必先定」是全書的第一原理。）
古者，士有什伍，車有偏列。鼓鳴旗麾，先登者未嘗非多力國士也，先死者亦未嘗非多力國士也。
古時候，士卒有什伍的編組，戰車有偏列的隊形。鼓一響、旗一揮，頭一個登上去的，未嘗不是力氣大的國士；頭一個死掉的，也未嘗不是力氣大的國士。（「什伍」是五人、十人的編組，「偏列」是戰車的隊列。這一句是下一段的引子：勇士白白死掉，是制度的過。）
損敵一人而損我百人，此資敵而傷我甚焉，世將不能禁。征役分軍而逃歸，或臨戰自北，則逃傷甚焉，世將不能禁。殺人於百步之外者弓矢也，殺人於五十步之内者矛㦸也；將已鼓而士卒相囂，拗矢折矛抱㦸，利後發戰，有此數者，内自敗也，世將不能禁。士失什伍，車失偏列，奇兵捐將而走，大衆亦走，世將不能禁。
損了敵人一個而損了自己一百個，這是資助敵人而重傷自己，如今的將領禁不住。徵發途中就分散逃回，或是臨陣自己先跑，這樣的逃亡損傷最重，如今的將領禁不住。能在百步之外殺人的是弓矢，能在五十步之內殺人的是矛戟；將領已經擊鼓而士卒還在喧嘩，拗斷自己的箭、折斷自己的矛、抱著戟不動，只圖讓別人先上——有這幾樣，是從內部自己敗了，如今的將領禁不住。士卒失了什伍，戰車失了偏列，出奇的部隊丟下將領就跑，大隊也跟著跑，如今的將領禁不住。（四條都不是戰術問題，是編制與號令的問題。「拗矢折矛抱戟」六個字寫得極狠：士兵在毀自己的兵器，為的是不必上前。）
夫將能禁此四者，則髙山陵之，深水絶之，堅陳犯之；不能禁此四者，猶亡舟楫絶江河，不可得也。
將領若能禁住這四樣，高山可以爬上去，深水可以渡過去，堅陣可以衝進去；禁不住這四樣，就像沒有船槳要渡江河，辦不到的。
民非樂死而惡生也，號令明，法制審，故能使之前。明賞於前，決罰於後，是以發能中利，動則有功。
百姓並不是喜歡死、討厭活，是號令明白、法制周密，所以能叫他們向前。賞在事前講明，罰在事後照辦，所以一出手就切中利害，一動就有功。（「發能中利」四庫本與上海刊本並同，明以來諸家多改作「中節」，謂合於金鼓的節奏；本頁不改，仍其舊——「利」與下句的「功」相對，語意也通。）
令百人一卒，千人一司馬，萬人一將，以少誅衆，以弱誅強。試聽臣言，其術足使三軍之衆誅一人無失刑，父不敢舍子，子不敢舍父，况國人乎？
規定一百人設一名卒長，一千人設一名司馬，一萬人設一名將。以少制眾，以弱制強。試聽臣下的話，這一套辦法足以讓三軍之中殺一個人而不出一點差錯：父親不敢替兒子隱瞞，兒子不敢替父親隱瞞，何況是一般的國人？（卒、司馬、將是三級主官。這是《伍制令》連坐法的先聲。）
一夫仗劒擊于市，萬人無不避之者。臣謂非一人之獨勇，萬人皆不肖也。何則？必死與必生固不侔也。聽臣之術，足使三軍之衆為一死賊，莫敢當其前，莫敢隨其後，而能獨出獨入焉。獨出獨入者，王霸之兵也。
一個漢子提著劍在鬧市裏砍人，一萬人沒有不躲他的。臣下以為並不是他一個人特別勇，也不是那一萬人都不中用。為什麼呢？抱定要死的和想著要活的，本來就不是一回事。聽臣下這一套辦法，足以把三軍練成一個不要命的亡命徒：沒人敢擋在他前面，沒人敢跟在他後面，能夠獨出獨入。能獨出獨入的，就是王霸之兵。（全書最有名的比方。上海圖書館本此句作「一武伏劒擊於市」，「武」「伏」都是形近之訛，不可從，說見卷末。）
有提十萬之衆而天下莫當者，誰？曰桓公也。有提七萬之衆而天下莫當者，誰？曰吳起也。有提三萬之衆而天下莫當者，誰？曰武子也。今天下諸國士所率無不及二十萬之衆，然不能濟功名者，不明乎禁舍開塞也。明其制，一人勝之，則十人亦以勝之也；十人勝之，則百千萬人亦以勝之也。故曰：「便吾器用，養吾武勇，發之如鳥擊，如赴千仞之谿。」
有帶十萬人而天下沒人擋得住的，是誰？是齊桓公。有帶七萬人而天下沒人擋得住的，是誰？是吳起。有帶三萬人而天下沒人擋得住的，是誰？是孫武子。如今天下各國帶兵的，沒有不到二十萬之眾的，然而成不了功名，就是因為不明白禁舍開塞的道理。把制度弄明白，一個人能取勝，十個人也就能取勝；十個人能取勝，百人千人萬人也就能取勝。所以說：「修好我的器械，養起我的武勇，發動起來像猛禽下擊，像水奔向千仞的深谿。」（兵越少而威名越大，排出來就是一句反話。「赴千仞之谿」與《孫子·形》「若決積水於千仞之谿」同一個意象。）
今國被患者，以重幣出聘，以愛子出質，以地界出割，得天下助卒，名為十萬，其實不過數萬爾。其兵來者，無不謂其將曰：「無為人下，先戰。」其實不可得而戰也。
如今受禍患的國家，拿重金去聘問，拿愛子去做人質，拿邊地去割讓，換來天下的助兵，名義上是十萬，其實不過幾萬罷了。那些來的兵，沒有一支不被本國叮囑自家的將領：「不要替人打頭陣，別搶著先戰。」其實是根本指望不上他們打的。（這一段講外援之不可恃。）
量吾境内之民，無伍莫能正矣。經制十萬之衆，而王必能使之衣吾衣，食吾食，戰不勝、守不固者，非吾民之罪，内自致也。天下諸國助我戰，猶良驥騄駬之駃，彼駑馬鬐興角逐，何能紹吾氣哉？
算一算我境內的百姓，沒有伍的編組就沒法整齊。經制起十萬之眾，而君主一定能讓他們穿我的衣、吃我的飯；若還是戰不勝、守不固，那不是我百姓的罪過，是自己招來的。天下各國幫我打仗，好比良驥騄駬那樣快，那些駑馬豎著鬃毛跟著跑，哪裏接得上我的氣勢？（「騄駬」是良馬名。末句「何能紹吾氣哉」，諸本或作「紹吾後」，四庫本與上海刊本並作「氣」，今仍其舊。）
吾用天下之用為用，吾制天下之制為制，修吾號令，明吾刑賞，使天下非農無所得食，非戰無所得爵，使民揚臂爭出農戰，而天下無敵矣。故曰：「發號出令，信行國内。」
我拿天下所用的作我的用，我拿天下的制度作我的制度；修明我的號令，申明我的刑賞，使天下的人不務農就沒有飯吃，不打仗就得不到爵位，使百姓揚起胳膊爭著出來務農作戰，天下也就無敵了。所以說：「號令一發出去，信用就行在國中。」（「非農無所得食，非戰無所得爵」十個字，與《商君書》的農戰之政幾乎同文。這是尉繚子被看作法家一路的主要證據，也是《漢書·藝文志》雜家、兵形勢家兩處並著錄「尉繚」的緣故之一。）
民言有可以勝敵者，毋許其空言，必試其能戰也。視人之地而有之，分人之民而畜之，必能内有其賢者也。不能内有其賢而欲有天下，必覆軍殺將。如此，雖戰勝而國益弱，得地而國益貧，由國中之制弊矣。
有人說自己能勝敵，不要許他空口說話，一定要試他能不能打。看中別人的地而據有它，分了別人的民而養起他們，這一定要國內先有自己的賢人才行。國內沒有賢人而想有天下，一定會覆軍殺將。這樣，即使打了勝仗國家反而更弱，得了土地國家反而更窮，都由於國中的制度壞了。（末句又回到開篇那一句「制必先定」。）
戰威第四
篇旨：講「氣」。三種勝法——道勝、威勝、力勝——以道勝為上。「刑未加，兵未接，而所以奪敵者五」是全書最精的一段：奪敵之氣有五個時機，都在接戰之前。後半講勵士：要百姓肯死，先要他們活得下去，「爵列之等、死喪之親」要顯，田祿飲食要實。末段講將帥與士卒同苦——「軍井成而後飲，軍食熟而後飯，軍壘成而後舍」，這三句後來被歷代兵書一再引用。
凡兵，有以道勝，有以威勝，有以力勝。講武料敵，使敵之氣失而師散，雖刑全而不為之用，此道勝也。審法制，明賞罰，便器用，使民有必戰之心，此威勝也。破軍殺將，乘闉發機，潰衆奪地，成功乃返，此力勝也。王侯知此，所以三勝者畢矣。
凡是用兵，有靠道取勝的，有靠威取勝的，有靠力取勝的。講習武事、料度敵情，使敵人的士氣先垮、隊伍先散，刑罰雖然完備也指揮不動，這是道勝。審定法制，申明賞罰，修好器械，使百姓有非戰不可的心，這是威勝。破軍殺將，登上土山、發動弩機，衝潰敵眾、奪取土地，功成而返，這是力勝。王侯懂得這三樣，取勝的路子也就全了。（「乘闉」是登上攻城的土山，「發機」是發動弩機。三者以道勝為上，力勝為下。）
夫將之所以戰者，民也；民之所以戰者，氣也。氣實則鬭，氣奪則走。刑未加，兵未接，而所以奪敵者五：一曰廟勝之論，二曰受命之論，三曰踰垠之論，四曰深溝髙壘之論，五曰舉陳加刑之論。此五者，先料敵而後動，是以擊虚奪之也。
將領用來打仗的是百姓，百姓用來打仗的是氣。氣足就肯鬥，氣被奪就要跑。刑罰還沒有加，兵刃還沒有接，而可以奪敵之氣的時機有五個：一是廟堂議定之時，二是受命出師之時，三是越過國境之時，四是深溝高壘相持之時，五是列陣加刑之時。這五樣，都是先料度敵情然後行動，所以是趁虛把它的氣奪過來。（「氣實則鬭，氣奪則走」八個字定了本篇的骨；五個時機都在接戰之前。）
善用兵者，能奪人而不奪於人。奪者，心之機也。令者，一衆心也。衆不審則數變，數變則令雖出，衆不信矣。故令之之法，小過無更，小疑無中。故上無疑令，則衆不二聽；動無疑事，則衆不二志。未有不信其心而能得其力者也，未有不得其力而能致其死戰者也。
善於用兵的人，能奪別人的氣而不被別人奪。所謂奪，奪的是人心的樞紐。所謂令，是用來統一眾心的。眾心不定就政令屢改，屢改則令雖然發出去，眾人也不信了。所以下令的法子是：小的過失不去更改，小的疑處不去糾正。上頭沒有可疑的號令，眾人就不會兩樣地聽；行動沒有可疑的事，眾人就不會兩樣地想。從沒有不能取信於人心而能得其力的，也從沒有不能得其力而能使人死戰的。（《羣書治要》此處保存了今本已脫的一整段：「……毋申事，所以待衆力也；不審所動則數變，數變則事雖起衆不安也。動事之法，雖有小過母更，小難母戚。」原文本是「令」與「事」兩節對舉，今本只剩「令」一節，正是兩節首尾同文而抄手眼跳所致——脫文的痕跡至今可辨。）
故國必有禮信親愛之義，則可以饑易飽；國必有孝慈亷恥之俗，則可以死易生。古者率民，必先禮信而後爵祿，先亷恥而後刑罰，先親愛而後律其身。
所以國中必有禮信親愛的義，才可以叫人拿飢餓換飽足；國中必有孝慈廉恥的風俗，才可以叫人拿死換生。古時候統率百姓，一定先講禮信而後講爵祿，先講廉恥而後講刑罰，先講親愛而後約束他的身。（三個「先……後……」，次序不能倒。）
故戰者必本乎率身以勵衆士，如心之使四肢也。志不勵則士不死節，士不死節則衆不戰。勵士之道，民之生不可不厚也，爵列之等、死喪之親、民之所營不可不顯也。必也因民所生而制之，因民所營而顯之，田祿之實，飲食之親，鄉里相勸，死喪相救，兵役相從，此民之所勵也。使什伍如親戚，卒伯如朋友，止如堵牆，動如風雨，車不結轍，士不旋踵，此本戰之道也。
所以打仗一定要從自己以身作則做起，去激勵眾士，就像心指揮四肢一樣。志氣不振作，士卒就不肯死節；士卒不死節，眾人就不肯打。激勵士卒的法子：百姓的生計不可不厚，爵位的等級、喪亡的撫恤、百姓所經營的事，不可不顯揚。一定要順著百姓謀生的路去立制度，順著百姓經營的事去給榮譽：田祿要實有其物，飲食要真有人管，鄉里互相勉勵，喪事互相救助，兵役互相跟隨——這些才是百姓受激勵的地方。使什伍之間像親戚，卒伯之間像朋友；站住的時候像一堵牆，動起來的時候像一陣風雨；車不轉頭，士不轉腳跟：這才是打仗的根本。（四庫本原作「故戰者心本乎率身」，上海圖書館本與《羣書治要》並作「必」，今從之，說見卷末。《羣書治要》此段作「必本氣以厲志，厲志以使四枝，四枝以使五兵」，氣→志→四肢→五兵四級相生，比今本清楚得多。）
地所以養民也，城所以守地也，戰所以守城也。故務耕者民不饑，務守者地不危，務戰者城不圍。三者先王之本務，本務者兵最急。
土地是用來養活百姓的，城是用來守住土地的，戰是用來守住城的。所以務耕種的百姓不餓，務守備的土地不危，務戰備的城不被圍。這三樣是先王的根本事務，而根本事務裏頭，兵是最急的。（三句一層扣一層，末一句是兵書的自我定位。）
故先王專於兵有五焉：委積不多則士不行，賞祿不厚則民不勸，武士不選則衆不強，器用不備則力不壯，刑罰不中則衆不畏。務此五者，靜能守其所固，動能成其所欲。
所以先王專力於兵的，有五件事：積蓄不多，士卒就不肯走；賞祿不厚，百姓就不肯出力；武士不加挑選，隊伍就不強；器械不備，戰力就不壯；刑罰不當，眾人就不畏。務這五件，靜能守住自己所固有的，動能成就自己所想要的。（五件都是平時的事，一件戰時的都沒有。）
夫以居攻出，則居欲重，陳欲堅，發欲畢，鬭欲齊。王國富民，霸國富士，僅存之國富大夫，亡國富倉府，所謂上滿下漏，患無所救。
拿守居之勢去打出擊之敵，那麼駐守要沉得住，列陣要堅實，發動要一齊，搏鬥要整齊。王者之國使百姓富，霸者之國使士富，僅能自存的國家使大夫富，將亡的國家使倉庫府庫富——這叫作上頭滿而下頭漏，這樣的毛病一旦成形就救不了。（四句遞降，是先秦最尖銳的財政論之一。）
故曰：舉賢任能，不時日而事利；明法審令，不卜筮而獲吉；貴功養勞，不禱祠而得福。故曰：天時不如地利，地利不如人和。聖人所貴，人事而已。
所以說：舉用賢能，不必挑日子而事情自然順利；申明法令，不必占卜而自得吉；看重有功、優養勞苦，不必禱祠而自得福。所以說：天時不如地利，地利不如人和。聖人所看重的，人事罷了。（「天時不如地利，地利不如人和」與《孟子·公孫丑下》同文。本書《武議》篇末幾乎原樣再說一遍，可見是作者自己最看重的一段。）
夫勤勞之師，將必先已。暑不張葢，寒不重衣，險必下步。軍井成而後飲，軍食熟而後飯，軍壘成而後舍，勞佚必以身同之。如此，師雖久而不老不弊。
凡是勞苦的軍隊，將領一定先於士卒身受。熱天不張傘蓋，冷天不多穿衣，遇險一定下來步行。軍井打成了才喝水，軍飯熟了才吃飯，軍壘築成了才休息，勞苦安逸一定與士卒同身受。這樣，軍隊雖然久在外面也不會疲老敗壞。（「勞佚必以身同之」七個字是全篇的收尾，也是後世「吮疽」「同袍」一類故事的理論根據。）
攻權第五
篇旨：講攻方的權衡。開頭「兵以靜勝，國以專勝」八字立骨，底下全是它的反面：力分、心疑、異口虛言、發攻必衂。中段提出「畏侮之權」——士卒怕自己人還是怕敵人，這條在《兵令上》再出現一次，是全書貫穿的一個判準。末段列出攻城的時機：津梁未發、要塞未修、渠答未張、遠堡未入、六畜未聚——趁對方還沒收攏就下手。
兵以靜勝，國以專勝。力分者弱，心疑者背。夫力弱故進退不豪，縱敵不擒。將吏士卒，動靜一身。心既疑背，則計決而不動，動決而不禁，異口虚言，將無修容，卒無常試，發攻必衂，是謂疾陵之兵，無足與鬭。
用兵靠靜而勝，治國靠專而勝。力量分散的就弱，人心猜疑的就離。力弱，所以進退都不豪壯，放走了敵人也抓不回來。將吏士卒，一動一靜要像一個人。人心既然疑而離，那麼計謀決定了卻動不起來，動起來了卻禁不住，人人異口說著空話，將領沒有整肅的儀容，士卒沒有經常的操演；這樣發動攻擊必定受挫，這叫作又急又亂的軍隊，不值得跟他打。（「兵以靜勝，國以專勝」——靜是不躁，專是不分。）
將帥者，心也；羣下者，支節也。其心動以誠，則支節必力；其心動以疑，則支節必背。夫將不心制，卒不節動，雖勝，幸勝也，非攻權也。
將帥是心，部下是四肢關節。心動得誠，四肢一定有力；心動得疑，四肢一定背離。將領不用心去節制，士卒不按節奏行動，就算勝了也是僥倖的勝，不叫攻權。
夫民無兩畏也：畏我侮敵，畏敵侮我。見侮者敗，立威者勝。凡將能其道者，吏畏其將也；吏畏其將者，民畏其吏也；民畏其吏者，敵畏其民也。是故知勝敗之道者，必先知畏侮之權。
百姓不會同時怕兩邊：怕自己人就輕敵，怕敵人就輕自己人。被人輕視的一方敗，樹得起威的一方勝。凡是將領能行其道的，吏就怕他的將；吏怕他的將，民就怕他的吏；民怕他的吏，敵人就怕他的民。所以懂得勝敗之道的，一定先懂得「畏」與「侮」的分量。（全書再沒有比這更清楚的一條治軍邏輯。《兵令上》「卒畏將甚于敵者勝」就是這個意思。）
夫不愛說其心者，不我用也；不威嚴其心者，不我舉也。愛在下順，威在上立。愛故不二，威故不犯。故善將者，愛與威而已。
不能使人心愛悅的，人不肯為我所用；不能使人心敬畏的，人不肯為我所舉動。愛，見在下面的順從上；威，立在上面的樹得起。有愛，所以人心不二；有威，所以號令不被侵犯。所以會做將領的，愛與威罷了。
戰不必勝，不可以言戰；攻不必拔，不可以言攻。不然，刑賞不足信也。信在期前，事在未兆。故衆已聚不虚散，兵已出不徒歸。求敵若求亡子，擊敵若救溺人。
不一定勝，就不可以談戰；不一定拔得下，就不可以談攻。不然的話，刑賞就不足以取信。信用要在約期之前講定，事情要在沒有徵兆時就辦。所以眾人已經集聚，就不白白散去；兵已經出動，就不空手回來。找敵人像找走失的孩子，打敵人像救落水的人。
分險者無戰心，挑戰者無全氣，鬭戰者無勝兵。凡挾義而戰者，貴從我起；爭私結怨，應不得已。怨結雖起，待之貴後。故爭必當待之，息必當備之。
據守險要的一方沒有進取的心，挑戰的一方不能保全氣勢，硬拼的一方沒有必勝的兵。凡是挾著義去打的，貴在由我發動；因私怨相爭的，要到不得已才應。怨結雖然已經起來，對付它也貴在後發。所以要爭就一定先等時機，休兵就一定要有戒備。
兵有勝于朝廷，有勝于原野，有勝于市井。鬭則得，服則失，幸以不敗，此不意彼驚懼而曲勝之也。曲勝，言非全也。非全勝者無權名。故明主戰攻之日，合鼓合角，節以兵刃，不求勝而勝也。
用兵有在朝廷上取勝的，有在原野上取勝的，有在市井間取勝的。硬鬥就得，屈服就失；僥倖不敗，那是對方沒有料到、一時驚懼，而我偏得了個不完全的勝。所謂曲勝，就是說不是全勝。不是全勝，就得不到權威之名。所以英明的君主開戰的那一天，鼓角相合，用兵刃來節制，不去求勝而勝自來。
兵有去備徹威而勝者，以其有法故也。有器用之蚤定也，其應敵也周，其總率也極。故五人而伍，十人而什，百人而卒，千人而率，萬人而將，已周已極。其朝死則朝代，暮死則暮代，權敵審將而後舉兵。
有撤去戒備、收起威儀反而能勝的，因為有法在。器械早就定好，應敵就周密，統率就到位。所以五人為伍，十人為什，百人為卒，千人為率，萬人為將，既周密又到位。早上主官死了早上就有人接替，晚上死了晚上就有人接替；權量了敵情、審察了將領，然後才起兵。（這是制度對人的替換能力，也是《制談》「制必先定」在戰場上的兌現。）
故凡集兵，千里者旬日，百里者一日，必集敵境。卒聚將至，深入其地，錯絶其道，棲其大城大邑，使之登城逼危，男女數重，各逼地形而攻要塞。據一城邑而數道絶，從而攻之，敵將帥不能信，吏卒不能和，刑有所不從者，則我敗之矣。
凡是集結兵力，千里之外的十天，百里之內的一天，都要在敵境集齊。士卒聚了、將領到了，就深入敵人的地面，交錯切斷它的道路，把它的大城大邑圍住，逼得它登城據險，男男女女擠上好幾層，各自依著地形去攻要塞。佔住一座城邑而截斷幾條路，跟著攻它；敵人的將帥彼此不能相信，吏卒不能相和，刑罰有指揮不動的地方，那我就能打敗它了。
敵救未至，而一城已降。津梁未發，要塞未修，城險未設，渠答未張，則雖有城無守矣。逺堡未入，戍客未歸，則雖有人無人矣。六畜未聚，五穀未收，財用無斂，則雖有資無資矣。夫城邑空虚而資盡者，我因其虚而攻之。法曰：「獨出獨入，敵人不接刃而致之。」此之謂也。
敵人的救兵還沒有到，一座城已經降了。橋樑還沒有拆，要塞還沒有修，城險還沒有設，渠答還沒有張起來，那麼雖然有城也等於沒有守備。遠處的堡壘還沒有收進來，戍守的人還沒有回來，那麼雖然有人也等於沒有人。六畜還沒有聚攏，五穀還沒有收割，財用還沒有斂聚，那麼雖然有資財也等於沒有資財。城邑空虛而資財用盡，我就趁它的虛去攻它。兵法上說：「獨出獨入，敵人不接刃就被制住。」說的就是這個。（「渠答」是禦矢的竹籬。所謂乘虛，乘的就是這一段時間差。上海圖書館本此處作「此之謂矣」，又「財用未斂」作「未」不作「無」，都與底本小異。）
卷二
五篇，是全書最不像兵書的一卷。《守權》講守城，是本書唯一一篇純技術的文字；《十二陵》是二十四條格言，上十二條說怎麼成事，下十二條說怎麼敗事，一句一條，沒有一個連接詞；《武議》最長，也最見性情——「凡兵，不攻無過之城，不殺無罪之人」開頭，「吳起斬材士」結尾，中間夾著太公望七十歲賣飯、武王伐紂兵不血刃、市場是軍需的根本這幾段大議論；《將理》講的竟是獄政，說將領首先是個法官，並且算了一筆帳：十萬良民被牽連進獄訟，等於十萬大軍在外每天耗千金；《原官》通篇二十幾條官制條目，像一份綱要。把守城、格言、議論、獄政、官制編在一起，正說明這部書本來不是「兵法」，是一份治國用兵的通盤主張——《漢書·藝文志》雜家與兵形勢家兩處都著錄「尉繚」，不是偶然。
守權第六
篇旨：全書唯一一篇專講守城的文字，也是先秦守城論裡與《墨子》城守諸篇最可對讀的一段。主張只有一條：守不是縮進城裡等死。把豪傑精兵全收進城中而燒掉城外的積蓄，只會讓攻方士氣漲十倍百倍，自己的士氣連一半都不到。真正的守法是「不失其險」——守軍要出城據要塞，與救兵內外相應。末段講一種心理戰：故意讓敵人以為救兵不誠心，把老弱擺在前面，精銳擺在後面，等敵人鬆懈。
凡守者，進不郭圉，退不亭障，以禦戰，非善者也。豪傑英俊，堅甲利兵，勁弩強矢，盡在郭中，乃收窖廩，毁折而入保，令客氣十百倍，而主之氣不半焉。敵攻者傷之甚也，然而世將弗能知。
凡是守城的，進不守外郭，退不守亭障，只靠野戰去抵擋，不是會守的。把豪傑英俊、堅甲利兵、勁弩強矢，全都收進城中，又收起窖裏的糧、拆毀城外的房舍而入保，這樣做，客軍的氣勢漲上十倍百倍，而主軍的氣勢連一半都不到。敵人來攻，傷得就更重了——然而如今的將領不懂得這個道理。（「郭圉」是守外城，「亭障」是守邊塞的堡壘。所說的正是常見的堅壁清野；「然而世將弗能知」六個字，是本書對當時將領最常用的批評。）
夫守者，不失其險者也。守法：城一丈，十人守之，工食不與焉。出者不守，守者不出，一而當十，十而當百，百而當千，千而當萬。故為城郭者，非特費於民聚土壤也，誠為守也。千丈之城，則萬人之守也。池深而廣，城堅而厚，士民備，薪食給，弩堅矢強，矛㦸稱之，此守法也。
所謂守，就是不丟掉自己的險要。守的法度是：城牆每一丈用十個人守，做工燒飯的不算在內。出戰的不守城，守城的不出戰，這樣一個當得十個，十個當得百個，百個當得千個，千個當得萬個。所以築城郭，並不只是白費百姓的力氣去堆土，實在是為了守。一千丈的城，就是一萬人的守備。池深而寬，城堅而厚，士民齊備，柴糧供得上，弩堅矢強，矛戟與之相稱：這就是守法。（一丈十人、千丈萬人，是先秦兵書裏少見的可以直接換算的守城定額。）
攻者不下十餘萬之衆。其有必救之軍者，則有必守之城；無必救之軍者，則無必守之城。若彼城堅而救誠，則愚夫蠢婦無不蔽城盡資血城者。期年之城，守餘於攻者，救餘於守者。若彼城堅而救不誠，則愚夫蠢婦無不守陴而泣下，此人之常情也。遂發其窖廩救撫，則亦不能止矣。
攻城的一方通常不下十幾萬人。有一定來救的援軍，才有一定守得住的城；沒有一定來救的援軍，就沒有一定守得住的城。若是城堅固而救兵誠心，那麼連愚夫蠢婦也沒有不蔽守城牆、盡出資財、以血塗城的。能守滿一年的城，守方的餘力要多過攻方，救兵的餘力要多過守方。若是城堅固而救兵並不誠心，那麼愚夫蠢婦就只會扶著女牆掉眼淚——這是人之常情。這時就是把窖裏的糧發出來救濟撫慰，也止不住了。（「血城」是以血塗城，極言死守。「有必救之軍者，則有必守之城」是全篇的樞紐。）
必鼓其豪傑英俊，堅甲利兵，勁弩強矢，并於前；么麽毁瘠者，并於後。十萬之衆頓於城下，救必開之，守必出之。出據要塞，但救其後，無絶其糧道，中外相應。
一定要鼓動那些豪傑英俊，帶著堅甲利兵、勁弩強矢，一齊擺在前面；瘦弱不中用的，一齊放在後面。十萬敵軍頓在城下，救兵一定要打開一條路，守軍一定要出城接應。出城佔住要塞，只打敵人的後路，不要切斷它的糧道，裏外互相照應。（「么麽毁瘠」指瘦弱的人。留一條生路給敵人，免得它死戰。）
此救而示之不誠。示之不誠，則倒敵而待之者也。後其壯，前其老，彼敵無前，守不得而止矣。此守權之謂也。
這是一面來救、一面卻裝作並不誠心。裝作不誠心，就反過來牽著敵人、等它的機會。把壯的擺在後面，把老的擺在前面，敵人以為前面沒有勁旅，守軍就攔不住地動起來了。這就叫守權。（「倒敵而待之」是反過來牽著敵人等機會。）
十二陵第七
篇旨：二十四條，每條四到七字，句式全同——「某在於某」。前十二條是十二種可以達到的境界，後十二條是十二種可以掉進的坑。「陵」是大土山，取其高而可登，所以叫十二陵。這是先秦兵書裡形式最整齊的一篇，也是最容易被當成格言集摘抄的一篇。值得注意的是下十二條沒有一條講戰術，全是講人主與將領的毛病：任用可疑的人、屠戮、偏私、討厭聽見自己的過失、耗盡民財、中離間、輕舉、疏遠賢人、貪利、親近小人。
威在於不變，惠在於因時，機在於應事，戰在於治氣，攻在於意表，守在於外飾，無過在於度數，無困在於豫備，慎在於畏小，智在於治大，除害在於敢㫁，得衆在於下人。
威嚴在於政令不朝令夕改；恩惠在於趕上時候；機變在於因事制宜；打仗在於治養士氣；進攻在於出乎意料；防守在於外表不露虛實；不出差錯在於有可核算的度數；不陷窘境在於預先準備；謹慎在於連小事也放在心上；聰明在於抓得住大處；除害在於敢下決斷；得眾在於肯居人下。（這是上十二條。十二條裏有九條講的是人主與將領自身，只有三條沾到戰事。）
悔在於任疑，孽在於屠戮，偏在於多私，不祥在於惡聞己過，不度在於竭民財，不明在於受間，不實在於輕發，固陋在於離賢，禍在於好利，害在於親小人，亡在於無所守，危在於無號令。
後悔在於任用可疑的人；造孽在於濫殺；偏頗在於私心多；不祥在於討厭聽見自己的過失；沒有節度在於耗盡民財；不明在於中了離間；不切實在於輕率發動；固陋在於疏遠賢人；禍在於貪利；害在於親近小人；亡在於無所固守；危在於沒有號令。（這是下十二條。「惡聞己過」一條放在「不祥」名下，語氣極重——在先秦，「不祥」是用來說天譴的詞。）
武議第八
篇旨：全書最長的一篇，一千零一十六字，也是主張最集中的一篇。開頭十二字「凡兵，不攻無過之城，不殺無罪之人」，《四庫全書總目》特別拈出來說「皆戰國談兵者所不道」。接著是本書最特別的一節——市場論：軍隊靠市場供給，「無蒙衝而攻，無渠答而守，是謂無善之軍」，而器械從哪裡來？從市。所以「夫提天下之節制而無百貨之官，無謂其能戰也」。先秦兵書裡把商業說成戰力基礎的，只有這一篇。後半兩次寫吳起：一次是與士卒同宿隴畝，一次是斬掉自己衝上去斬了兩個首級的勇士。兩件事對照著看，才見本書的分寸——同甘苦是為了讓人肯死，斬材士是為了讓人只按令死。
凡兵，不攻無過之城，不殺無罪之人。夫殺人之父兄，利人之財貨，臣妾人之子女，此皆盜也。故兵者，所以誅暴亂、禁不義也。兵之所加者，農不離其田業，賈不離其肆宅，士大夫不離其官府，由其武議在於一人，故兵不血刃而天下親焉。
凡是用兵，不攻打沒有過失的城，不殺沒有罪的人。殺人家的父兄，貪人家的財貨，把人家的子女收作奴婢，這都是盜賊的事。所以兵是用來誅討暴亂、禁止不義的。兵鋒所加的地方，農夫不離開他的田業，商人不離開他的店鋪，士大夫不離開他的官府，因為要用兵對付的只在一個人身上，所以兵刃不沾血而天下都來親附。（開篇十二個字是全書的道德底線，《四庫全書總目》引此，稱為「戰國談兵者所不道」。「武議」即篇名，意謂用兵的決斷只針對元兇一人。）
萬乘農戰，千乘救守，百乘事養。農戰不外索權，救守不外索助，事養不外索資。夫出不足戰、入不足守者，治之以市。市者，所以給戰守也。萬乘無千乘之助，必有百乘之市。
萬乘之國靠農戰，千乘之國靠救援與防守，百乘之國靠供養。農戰不必向外求權，救守不必向外求助，供養不必向外求資。出去不夠打、守在家不夠守的，就用市場來調劑。市場，是供給戰與守的。萬乘之國沒有千乘之國來幫助，就一定得有百乘之國那樣的市。（「市者，所以給戰守也」是底下幾段市場論的總綱。）
凡誅者，所以明武也。殺一人而三軍震者，殺之；殺一人而萬人喜者，殺之。殺之貴大，賞之貴小。當殺而雖貴重必殺之，是刑上究也；賞及牛童馬圉者，是賞下流也。夫能刑上究、賞下流，此將之武也，故人主重將。
凡是誅殺，是用來顯明武威的。殺一個人而三軍震動的，殺；殺一個人而萬人稱快的，殺。殺，貴在殺大的；賞，貴在賞小的。該殺的，即使地位再尊貴貴重也一定殺，這叫刑罰上及於高位；賞賜連放牛牧馬的孩子都輪得到，這叫恩賞下達到底層。能夠刑上究、賞下流，這是將領的武德，所以人主看重將領。
夫將提鼓揮枹，臨難決戰，接兵角刃，鼓之而當，則賞功立名；鼓之而不當，則身死國亡。是興亡安危應在枹端，奈何無重將也！
將領提起鼓、揮動槌，臨危決戰，兵刃相接；鼓得對，就立功成名；鼓得不對，就身死國亡。這樣看來，興亡安危都應在一根鼓槌的頭上，怎麼能不看重將領！（「枹」是鼓槌。）
夫提鼓揮枹，接兵角刃，君以武事成功者，臣以為非難也。古人曰：「無蒙衝而攻，無渠答而守，是謂無善之軍。」視無見，聽無聞，由國無市也。
提鼓揮槌、兵刃相接，君主靠武事成就功業，臣下以為這並不難。古人說：「沒有蒙衝就去攻，沒有渠答就去守，這叫沒有像樣的軍隊。」看等於沒看見，聽等於沒聽見，就因為國中沒有市。（「蒙衝」是攻城的衝車，「渠答」是禦矢的竹籬。末一句看似突兀，其實是下一段的引子。）
夫市也者，百貨之官也。市賤賣貴，以限士人。人食粟一斗，馬食菽三斗，人有饑色，馬有瘠形，何也？市有所出而官無主也。夫提天下之節制而無百貨之官，無謂其能戰也。
所謂市，是掌管百貨的官司。賤買貴賣，用來節制士人。人吃粟一斗，馬吃豆三斗，而人面有飢色、馬身見瘦形，為什麼？因為市上有出產而官府沒有人主持。掌握了天下的節制卻沒有管百貨的官，就談不上能打仗。（先秦兵書裏把後勤、物價、市場管理提到這個高度的，只有本篇。）
起兵直使甲胄生蟣蝨者，必為吾所効用也。鷙鳥逐雀，有襲人之懷、入人之室者，非出生也，後有憚也。
起兵之後，能讓將士的甲胄裏生出蟣蝨的，這些人一定會為我所用。猛禽追逐小雀，小雀有時會撲進人的懷裏、飛進人的屋裏——不是它不要命，是後面有更可怕的東西。（甲胄生蟣蝨是久不解甲。這個比喻是用來說明必死之心從何而來。）
太公望年七十，屠牛朝歌，賣食盟津，過七十餘而主不聽，人人謂之狂夫也。及遇文王，則提三萬之衆，一戰而天下定。非武議安能此合也？故曰：良馬有策，逺道可致；賢士有合，大道可明。
太公望七十歲，在朝歌屠牛，在盟津賣飯，過了七十多歲而沒有君主肯聽他，人人都叫他狂夫。等到遇上文王，就帶起三萬人，一戰而天下平定。不是憑著用兵的主張，怎麼能有這樣的遇合？所以說：良馬有鞭策，遠路可以到；賢士有遇合，大道可以明。
武王伐紂，師渡盟津，右旄左鉞，死士三百，戰士三萬。紂之臣億萬，飛亷、惡來身先㦸斧，陳開百里。武王不罷士民，兵不血刃而克商誅紂，無祥異也，人事修不修而然也。
武王伐紂，軍隊渡過盟津，右手執旄、左手執鉞，死士三百，戰士三萬；紂的臣民以億萬計，飛廉、惡來身先士卒，持戟執斧，陣勢排開一百里。武王不使士民疲敝，兵刃不沾血而滅商誅紂，並沒有什麼吉祥或異兆，只在於人事修與不修罷了。（「紂之臣億萬」用《尚書·泰誓》「受有臣億萬，惟億萬心」的成語，不是筆誤。「兵不血刃」與《荀子·議兵》同語。末一句回到《天官》。）
今世將考孤虚，占咸池，合龜兆，視吉凶，觀星辰風雲之變，欲以成勝立功，臣以為難。
如今的將領考求孤虛，占算咸池，比合龜兆，察看吉凶，觀望星辰風雲的變化，想拿這些成就勝利、建立功業，臣下以為難。（「孤虛」是推算日辰吉凶的術數，「咸池」是星名，「合龜兆」是灼龜取兆。「臣以為難」四個字，比《天官》的口氣更冷。）
夫將者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。故兵者，凶器也；爭者，逆德也；將者，死官也。故不得已而用之。無天于上，無地于下，無主于後，無敵于前。一人之兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如電，震震㝠㝠，天下皆驚。
做將領的，上不受天時牽制，下不受地形牽制，中不受人言牽制。所以兵是凶器，爭是逆德，將是一個註定要死的職位；所以不得已才用它。上頭沒有天，下頭沒有地，後面沒有君主，前面沒有敵人。這樣一個人所統的兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如電，震震然、冥冥然，天下都要吃驚。（「兵者凶器，爭者逆德」本於《老子》三十一章「兵者不祥之器」，「將者死官」是本書自出。《羣書治要》所引的《兵令》有「兵者凶器也，戰者逆德也，爭者事之末也」三句並列，今本《兵令上》只剩兩句。）
勝兵似水。夫水至柔弱者也，然所觸丘陵必為之崩，無異也，性專而觸誠也。今以莫邪之利、犀兕之堅、三軍之衆，有所奇正，則天下莫當其戰矣。故曰：舉賢用能，不時日而事利；明法審令，不卜筮而獲吉；貴功養勞，不禱祠而得福。又曰：天時不如地利，地利不如人和。古之聖人，謹人事而已。
得勝的兵像水。水是最柔弱的東西，然而它衝到的丘陵一定崩塌，沒有別的緣故，是它性子專一而衝得實在。如今拿莫邪那樣的利刃、犀兕那樣的堅甲、三軍那樣的人眾，再加上奇正的變化，那天下就沒有誰擋得住這一仗了。所以說：舉用賢能，不必挑日子而事情自順；申明法令，不必占卜而自得吉；看重有功、優養勞苦，不必禱祠而自得福。又說：天時不如地利，地利不如人和。古代的聖人，謹守人事罷了。（「勝兵似水」與《孫子·虛實》「兵形象水」同一取譬而落點不同：孫子取水的因地制流，本篇取水的性專而觸誠。末尾三句與《戰威》篇末幾乎同文，作者自己重複了一遍。）
吳起與秦戰，舍不平隴畝，樸樕葢之以蔽霜露。如此何也？不自髙人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不責禮。故古者介冑之士不拜，示人無已以煩也。夫煩人而欲乞其死、竭其力，自古至今未嘗聞矣。
吳起與秦軍作戰，宿營時不去平整田壟，只砍些小樹叢蓋一蓋，遮擋霜露。這是為什麼？為的是不把自己抬高在人上。要人家替你死，就不要求人家的尊敬；要人家出盡力氣，就不要挑人家的禮數。所以古時候披甲的人不行跪拜禮，是表示不拿繁文縟節去麻煩人。麻煩了人還想求人家替你死、出盡力氣，從古到今沒有聽說過。（「樸樕」是小樹叢。）
將受命之日㤀其家，張軍宿野㤀其親，援枹而鼓忘其身。吳起臨戰，左右進劒。起曰：「將專主旗鼔爾。臨難決疑，揮兵指刃，此將事也。一劒之任，非將事也。」
將領受命的那一天就忘了家，出師宿營野外就忘了親人，拿起槌來擊鼓就忘了自身。吳起臨戰，左右的人遞劍給他。吳起說：「將領只管旗鼓罷了。臨難決疑，指揮兵鋒，這才是將領的事；拿一把劍去拼，不是將領的事。」（「三忘」是後世常引的一段。）
三軍成行，一舍而後成三舍。三舍之餘，如決川源。望敵在前，因其所長而用之。敵白者堊之，赤者赭之。
三軍排成行伍，走一舍而後成三舍之勢；走過三舍，就像決開了江河的源頭。望見敵人在前，就照它所長的地方去應付它。敵人用白色標識的，我也用白土塗；用紅色的，我也用赭土塗。（「一舍」是三十里。末兩句是混同旗號以亂敵的辦法。）
吳起與秦戰，未合，一夫不勝其勇，前獲雙首而還。吳起立斬之。軍吏諫曰：「此材士也。」起曰：「材士則是也，非吾令也。」斬之。
吳起與秦軍作戰，還沒有接戰，有一個漢子按捺不住勇氣，衝上去取了兩顆首級回來。吳起當場斬了他。軍吏勸阻說：「這是個有本事的人。」吳起說：「有本事是有本事，可不是我下的令。」還是斬了。（與上一段同宿隴畝對讀，本書的分寸就出來了：同甘苦是為了讓人肯死，斬材士是為了讓人只按令死。）
將理第九
篇旨：「理官」就是法官。全篇講的是獄政，不是戰法。主張兩條：一、審案不必用刑，用刑只能逼出假供——「雖國士有不勝其酷而自誣矣」；二、一案牽連數十百人，牽連的都是親戚、姻親、故舊，結果農夫離田、商人離店、士大夫離官府。末段把《孫子·用間》「日費千金」的那筆帳搬過來算：十萬良民被拖在牢裡，跟十萬大軍在外一樣費錢。這是先秦最早把司法成本折成軍費來算的一段文字。
凡將，理官也，萬物之主也，不私於一人。夫能無私於一人，故萬物至而制之，萬物至而命之。
凡是將領，就是掌刑獄的理官，是萬物的主宰，不偏私於任何一個人。正因為能不偏私於一個人，所以萬物到了面前才能裁制它，才能發落它。（把「將」與法官等同，是本書獨有的一個提法。）
君子不救囚於五步之外，雖鉤矢射之弗追也。故善審囚之情，不待箠楚而囚之情可畢矣。笞人之背，灼人之脇，束人之指，而訊囚之情，雖國士有不勝其酷而自誣矣。
君子在五步之外就不去救被押的囚犯，即使有人用帶繩的箭射他，也不去追。所以善於審察囚情的，不等動刑就能把囚情問得清清楚楚。鞭打人的背，燒灼人的脅，夾人的手指，拿這些去訊問囚情，就算是國士，也有受不住酷刑而自己誣服的。（「箠楚」是刑杖。這是中國最早的一段反對刑訊逼供的文字之一。）
今世諺云：「千金不死，百金不刑。」試聽臣之言，行臣之術，雖有堯舜之智，不能闗一言；雖有萬金，不能用一銖。
如今世上的諺語說：「出得起千金就不會死，出得起百金就不會受刑。」試著聽臣下的話、行臣下的辦法，那就是有堯舜的智慧，也插不進一句話；有萬金，也使不出一銖。
今夫決獄，小圄不下十數，中圄不下百數，大圄不下千數。十人聮百人之事，百人聮千人之事，千人聮萬人之事。所聮之者，親戚兄弟也，其次婚姻也，其次知識故人也。是農無不離田業，賈無不離肆宅，士大夫無不離官府。如此闗聮良民，皆囚之情也。
如今斷案，小牢裏關的不下十幾人，中牢不下百人，大牢不下千人。十個人牽連出一百個人的事，一百個人牽連出一千個人的事，一千個人牽連出一萬個人的事。所牽連的，是親戚兄弟，其次是姻親，其次是相識的故人。於是農夫沒有不離開田業的，商人沒有不離開店鋪的，士大夫沒有不離開官府的。這樣牽連良民，良民也就都成了囚犯。（與《武議》「農不離其田業，賈不離其肆宅，士大夫不離其官府」正好是同一組詞的反面。）
兵法曰：「十萬之師出，日費千金。」今良民十萬而聮於囹圄，上不能省，臣以為危也。
兵法上說：「十萬大軍出動，一天要花千金。」如今十萬良民牽連在牢獄裏，君上不加省察，臣下以為這是危險的。（所引見《孫子·用間》。把司法的代價折算成軍費，這一筆帳先秦沒有第二個人算過。）
原官第十
篇旨：二十幾條官制綱要，句式都是「某某，某之某也」。從官、制、爵祿、賞罰、井地、賦斂、工器、關塞，一路排到「官分文武，惟王之二術也」與「遊說間諜無自入，正議之術也」。末段是全書最像口號的四句：官府沒有積壓的事，君上不必額外行賞，百姓沒有訴訟，國中沒有商賈——「何王之至也」。注意這裡說「國無商賈」，與《武議》極力主張市場並不矛盾：《武議》說的是官設的百貨之官，這裡排斥的是逐利的中間商。
官者，事之所主，為治之本也。制者，職分四民，治之分也。貴爵富祿必稱，尊卑之體也。好善罰惡，正比法，會計民之具也。均井地，節賦斂，取與之度也。程工人，備器用，匠工之功也。分地塞要，殄怪禁淫之事也。守法稽㫁，臣下之節也。明法稽驗，主上之操也。明主守等，輕重臣主之權也。明賞賚，嚴誅責，止奸之術也。審開塞，守一道，為政之要也。下達上通，至聰之聽也。
官，是事務的主管，是治理的根本。制，是分定士農工商四民的職分，是治理的分際。爵位貴、俸祿厚要彼此相稱，這是尊卑的體統。獎善罰惡、校正法度，這是統計民數的工具。平均井田、節制賦斂，這是取與的尺度。考核工匠、備辦器用，這是匠作之功。劃分地界、堵塞要道，這是除怪禁淫之事。守住法度、覆核判斷，這是臣下的節操。申明法度、查驗實效，這是君上的操持。明君守住等級，這是臣主之間輕重之權。明定賞賜、嚴加誅責，這是止奸的辦法。審察開塞、守住一條路，這是為政的要領。下情上達，這是最靈敏的聽。（這一段列的是十二條官制條目。）
知國有無之數，用其仂也。知彼弱者，強之體也。知彼動者，靜之決也。官分文武，惟王之二術也。俎豆同制，天子之會也。遊說間諜無自入，正議之術也。
知道國家有無的數目，才用得好那十分之一的賦。知道對方弱在哪裏，就是自己強的根本；知道對方動在哪裏，就是自己靜的決斷。官分文武，是王者的兩手。俎豆用同一套規制，是天子會盟諸侯的禮。遊說之士與間諜無從進來，是使議論歸正的辦法。（「仂」是十分之一的賦。）
諸侯有謹天子之禮，君民繼世，承王之命也。更好易常，違王明德，故禮得以伐也。
諸侯有謹守天子之禮的，君位世代相承，那是承受王命。改換喜好、更易常法、違背王的明德，所以按禮就可以討伐它。（這是本書把用兵繫於周制的一句。）
官無事治，上無慶賞，民無獄訟，國無商賈，何王之至也！明舉上達，在王垂聽也。
官府沒有積壓待辦的事，君上不必另加慶賞，百姓沒有訟獄，國中沒有商賈——這是何等的王道！把明白的事情上達，在於君王肯低頭去聽。（這裏排斥的是逐利的中間商，與《武議》主張官設「百貨之官」並不衝突。）
卷三
五篇，一千二百五十八字，是全書最短的一卷，也是轉折的一卷。前兩篇還是議論——《治本》講經濟與風俗，是全書唯一一篇通篇不提軍隊的文字；《戰權》講戰場上的主動權。從第十三篇《重刑令》起，文體忽然一變：不再說理，只出條文。重刑令、伍制令、分塞令，加上卷四的束伍、經卒、勒卒、將令、踵軍五令，一共八篇「令」，是先秦傳世文獻裡唯一成組保存下來的軍法條文。《商君書》有法家的議論而無法條，《墨子》城守諸篇有守具而無刑名，睡虎地秦簡的軍爵律出土於一九七五年——在此之前，要看戰國的軍法長什麼樣子，只有這八篇。讀這一卷要留意文體的落差：《治本》說「使民無私則天下為一家」，《重刑令》說「身戮家殘，去其籍，發其墳墓，暴其骨于市」。同一部書，隔著兩篇。
治本第十一
篇旨：全書唯一一篇通篇不提軍隊的文字，講的是經濟、器用與風俗。主張極素：人只需要五穀充腹、絲麻蔽體，所以夫在田、妻在機，「民無二事則有儲蓄」。接著批評當世——金木本不畏寒卻給它繡飾，馬牛本吃草卻餵它菽粟，而人穿不上短褐、吃不飽糟糠。「古者土無肥磽，人無勤惰」一句是全篇的關鍵：土地和人並沒有變，變的是治法。末段提出「天子者四」——神明、垂光、洪敘、無敵，又說「欲生于無度，邪生於無禁」，收在「禁必以武而成，賞必以文而成」，才把話頭接回兵上。
凡治人者何？曰：非五穀無以充腹，非絲麻無以葢形。故充腹有粒，葢形有縷。夫在芸耨，妻在機杼，民無二事，則有儲蓄。夫無雕文刻鏤之事，女無繡飾纂組之作。
凡是治人，要治什麼？答：沒有五穀就填不飽肚子，沒有絲麻就遮不了身體。所以填肚子要有米粒，遮身體要有布縷。丈夫在田裏除草，妻子在機上織布，百姓不做第二件事，就有儲蓄。男的不做雕文刻鏤的活，女的不做繡飾纂組的活。（「芸耨」是除草，「纂組」是絲帶一類的織物。末一句是全篇反奢的起點。）
木器液，金器腥。聖人飲于土，食于土，故埏埴以為器，天下無費。今也金木之性不寒，而衣繡飾；馬牛之性食草飲水，而給菽粟。是治失其本，而宜設之制也。
木器會滲，金器有腥氣，聖人拿陶器喝、拿陶器吃，所以和泥燒成器皿，天下就沒有靡費。如今金和木本來不怕冷，卻給它加上繡飾；馬和牛本來吃草飲水，卻拿豆粟餵它。這是治國失了根本，所以才要另外設一套制度來管。（「埏埴」是和泥製陶。）
春夏夫出于南畝，秋冬女練于布帛，則民不困。今裋褐不蔽形，糟糠不充腹，失其治也。古者土無肥磽，人無勤惰，古人何得而今人何失耶？耕有不終畝，織有日㫁機，而奈何饑寒！葢古治之行，今治之止也。
春夏丈夫出到南畝去，秋冬婦人治理布帛，百姓就不會窮困。如今粗布短衣遮不住身，糟糠填不飽肚，是治法出了問題。古時候土地並沒有分外肥或分外瘠，人也並沒有分外勤或分外惰——古人何以得，今人何以失呢？耕田有耕不到頭的，織布有一天斷一次機的，那怎麼能不飢寒！大概是古人的治法在行，今人的治法停住了。（「裋褐」是粗布短衣。「古者土無肥磽，人無勤惰」是本篇最尖的一句。）
夫所謂治者，使民無私也。民無私則天下為一家而無私耕私織，共寒其寒，共饑其饑。故如有子十人不加一飯，有子一人不損一飯，焉有喧呼耽酒以敗善類乎？民有輕佻則欲心興，爭奪之患起矣。横生于一夫，則民私飯有儲食、私用有儲財。民一犯禁，而拘以刑治，烏在其為人上也！
所謂治，就是使百姓沒有私。百姓沒有私，天下就成了一家，沒有私耕私織，冷一起冷，餓一起餓。所以有十個兒子不多添一碗飯，有一個兒子不少一碗飯，哪裏還會有喧嘩呼叫、沉湎於酒而敗壞良善的事？百姓一有輕佻，貪欲之心就起來，爭奪的禍患就發生了。一個人起了非分之心，百姓就各自私藏飯食、私蓄錢財。百姓一犯禁就拿刑法去治，那還算什麼做人上的人！（這一段的語氣近於《墨子》的尚同與節用，在兵書裏極少見。）
善政執其制，使民無私。為下不敢私，則無為非者矣。反本緣理，出乎一道，則欲心去，爭奪止，囹圄空，野充粟多，安民懷逺，外無天下之難，内無暴亂之事，治之至也。
好的政治抓住制度，使百姓沒有私；在下的不敢存私，就沒有作惡的了。回到根本、順著條理、出於一條路，那麼貪欲之心去了，爭奪止住了，牢獄空了，田野充實了，粟米多了，百姓安定、遠人歸附，外面沒有天下的難，裏面沒有暴亂的事——這是治的極致。
蒼蒼之天，莫知其極。帝王之君，誰能法則？往世不可及，來世不可待，求己者也。所謂天子者四焉：一曰神明，二曰垂光，三曰洪敘，四曰無敵。此天子之事也。
蒼蒼的天，沒有人知道它的盡頭；帝王之君，誰能拿來取法？過去的追不上，將來的等不及，只能求之於自己。所謂天子有四件事：一是神明，二是垂光，三是洪敘，四是無敵。這才是天子的事。（神明是智慮通於神，垂光是德澤下被，洪敘是大治有序，無敵是天下莫與為敵。）
野物不為犧牲，雜學不為通儒。今說者曰：「百里之海不能飲一夫，三尺之泉足止三軍渴。」臣謂欲生于無度，邪生於無禁。大上神化，其次因物，其下在于無奪民時、無損民財。夫禁必以武而成，賞必以文而成。
野生的牲口不能用作犧牲，駁雜的學問養不出通儒。如今有人說：「百里的大海不能供一個人喝，三尺的泉水卻夠止住三軍的渴。」臣下以為：貪欲生於沒有限度，邪惡生於沒有禁令。最上等的治是神化，其次是因循事物，再次才是不奪農時、不損民財。禁一定要靠武才成得了，賞一定要靠文才成得了。（所駁的那句話，意思是大而無用不如小而有用。末一句把文武二字接回兵上。）
戰權第十二
篇旨：「戰權」是戰場上的主動權。開頭引「兵法曰」——本書引「兵法」凡三處，所引都不見於今存兵書，是一部已佚兵書的殘句。主張只有一個字：先。「權先加人者，敵不力交；武先加人者，敵無威接」，所以「兵貴先」。但這個「先」不是輕進：篇中特別說「知道者必先圖不知止之敗」——先想清楚不知道停下來會怎麼敗，再談往前。輕率求戰而敵人反而停下來，主動權就送給對方了。
兵法曰：「千人而成權，萬人而成武。權先加人者，敵不力交；武先加人者，敵無威接。」故兵貴先。勝於此，則勝彼矣；弗勝於此，則弗勝彼矣。
兵法上說：「一千人可以成勢，一萬人可以成威。勢先加到別人身上的，敵人就使不上全力；威先加到別人身上的，敵人就拿不出威勢來接。」所以用兵貴在先。在這一頭勝了，那一頭也就勝了；在這一頭不勝，那一頭也就不勝。（本書引「兵法曰」共三處——本篇兩處、《將理》一處——所引都不見於今存的任何兵書，是一部已佚兵書的殘句。）
凡我往則彼來，彼來則我往，相為勝敗，此戰之理然也。夫精誠在乎神明，戰權在乎道之所極。有者無之，無者有之，安所信之？
大凡我去他就來，他來我就去，互為勝敗，這是戰的常理。精誠繫於心智，戰的主動權繫於把道理推到極處。有的說成無，無的說成有，那拿什麼去憑信呢？（末一句講的是示形詭道，語氣卻帶著懷疑。）
先王之所傳聞者，任正去詐，存其慈順，決無留刑。故知道者必先圗不知止之敗，惡在乎必往有功？輕進而求戰，敵復圗止，我往而敵制勝矣。故兵法曰：「求而從之，見而加之，主人不敢當而陵之，必喪其權。」
先王傳下來的是：用正而去詐，存著慈順之心，判決不積壓。所以懂道理的人一定先想清楚不知收手會怎麼敗，哪裏就一定要往前才算有功？輕率前進去求戰，敵人反而按住不動，那就是我去而敵人制勝了。所以兵法上說：「敵人求戰就跟上去，敵人現形就加上去，主人不敢抵當就凌逼他——這樣一定會喪失主動權。」
凡奪者無氣，恐者不可守，敗者無人，兵無道也。意往而不疑則從之，奪敵而無前則加之，明視而髙居則威之，兵道極矣。其言無謹，偷；失其陵犯，無節，破矣。水潰雷擊，三軍亂矣。必安其危，去其患，以智決之。髙之以廊廟之論，重之以受命之論，銳之以踰垠之論，則敵國可不戰而服。
凡是被奪了氣的就沒有士氣，恐懼的守不住，潰敗的沒有人——都是用兵無道的緣故。意向已定而不遲疑，就跟進；奪了敵氣而前面沒有阻礙，就加擊；看得明白而居高臨下，就威壓：兵道到此為止。說話不謹慎就流於輕薄；失了凌逼之勢而又沒有節度，就敗了。像水潰堤、像雷擊下，三軍就亂了。一定要安定它的危，除掉它的患，用智慧去決斷。用廟堂之論抬高它，用受命之論加重它，用踰垠之論使它銳利，那麼敵國可以不戰而服。（末三論見於《戰威》「奪敵者五」之三，前後正好照應。）
重刑令第十三
篇旨：八篇軍令的第一篇，也是最重的一篇。兩級刑：千人以上的將領戰敗、投降、棄地逃散，叫「國賊」，本人處死、家屬籍沒、削去名籍、掘開祖墳、暴骨於市、子女沒為官奴；百人以上的叫「軍賊」，本人處死、家屬籍沒、子女沒為官奴。末兩句說明用意：「使民内畏重刑，則外輕敵。」——刑罰的重量是拿來調節士卒對敵與對法的恐懼比值的，與《攻權》「畏侮之權」、《兵令上》「卒畏將甚于敵者勝」同一套算法。《四庫全書總目》說本書「兵令一篇於誅逃之法尤詳」，其實從這一篇就開始了。
將自千人以上，有戰而北、守而降、離地逃衆，命曰國賊，身戮家殘，去其籍，發其墳墓，暴其骨于市，男女公于官。自百人以上，有戰而北、守而降、離地逃衆，命曰軍賊，身死家殘，男女公于官。
將領自千人以上的，有臨戰敗走、守城投降、棄地逃散部眾的，叫作國賊：本人處死，家屬籍沒，削去名籍，掘開祖墳，把骨頭暴露在市上，子女沒入官府。自百人以上的，有臨戰敗走、守城投降、棄地逃散部眾的，叫作軍賊：本人處死，家屬籍沒，子女沒入官府。（「發其墳墓，暴其骨于市」是先秦傳世軍法裏最重的一條，刑及死者，已經超出本人與家屬。）
使民内畏重刑，則外輕敵。故先王明制度於前，重威刑於後。刑重則内畏，内畏則外堅矣。
使百姓在裏面畏懼重刑，在外面就輕視敵人。所以先王先在前面申明制度，後在後面加重威刑。刑重就在內畏懼，在內畏懼就在外堅強。（這一條與《攻權》的「畏侮之權」、《兵令上》「卒畏將甚于敵者勝」是同一套算法：恐懼是一個總量，往內給得多，往外就給得少。）
伍制令第十四
篇旨：連坐法。五人為伍、十人為什、五十人為屬、百人為閭，層層相保。同一段話重複四遍，只換編制名——這種近乎機械的重複正是法條的體裁，不是文章的敗筆。最要緊的是末尾把軍官也編了進去：「吏自什長以上至左右將，上下皆相保也」，連坐不只捆士兵，也捆將校。
軍中之制：五人為伍，伍相保也；十人為什，什相保也；五十人為屬，屬相保也；百人為閭，閭相保也。
軍中的編制：五人為一伍，同伍的互相擔保；十人為一什，同什的互相擔保；五十人為一屬，同屬的互相擔保；一百人為一閭，同閭的互相擔保。（「屬」與「閭」兩級是本書特有的名目，《六韜》《司馬法》都不用。）
伍有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全伍有誅。什有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全什有誅。屬有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全屬有誅。閭有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全閭有誅。吏自什長以上至左右將，上下皆相保也，有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭者皆與同罪。
伍中有干犯禁令的，檢舉出來的免罪，知情而不檢舉的，全伍處死。什中有干犯禁令的，檢舉出來的免罪，知情而不檢舉的，全什處死。屬中有干犯禁令的，檢舉出來的免罪，知情而不檢舉的，全屬處死。閭中有干犯禁令的，檢舉出來的免罪，知情而不檢舉的，全閭處死。軍吏從什長以上一直到左右將，上下也都互相擔保；有干犯禁令的，檢舉出來的免罪，知情而不檢舉的，一律同罪。（同一條文重複四遍、只換編制名——這種機械的重複正是法條的體裁。第五句把軍官也編了進去。）
夫什伍相結，上下相聮，無有不得之奸，無有不揭之罪。父不得以私其子，兄不得以私其弟，而况國人聚舍同食，烏能以干令相私者哉！
什伍互相結連，上下互相聯屬，就沒有查不出的姦，沒有檢舉不了的罪。父親不能袒護自己的兒子，兄長不能袒護自己的弟弟——何況是聚在一處住、在一處吃的旁人，哪裏能靠犯令來互相包庇！
分塞令第十五
篇旨：軍營的分區與通行制度。中軍與左右前後軍各有分地，用「行垣」（臨時的牆）隔開，彼此不得往來。將、帥、伯各有分地，各自挖溝界明。營中縱橫的道路每一百二十步立一根府柱，柱與柱相望，禁行清道，無符節不得通行。砍柴放牧的也要編成行伍。末句點題：「內無干令犯禁，則外無不獲之奸」——把營內管死，營外的姦細就一個也漏不掉。這是先秦文獻裡關於軍營內部管制最具體的一段。
中軍、左右前後軍，皆有分地，方之以行垣，而無通其交往。將有分地，帥有分地，伯有分地，皆營其溝洫而明其塞令，使非百人無得通。非其百人而入者，伯誅之；伯不誅，與之同罪。
中軍與左、右、前、後軍，都有各自的分地，用臨時的牆圍起來，不許彼此往來。將有分地，帥有分地，伯有分地，都各自挖溝界明，並且公布塞令：不是本部的一百人就不得通行。不是本部的人而闖進來的，由伯處死；伯不處死，與他同罪。（「行垣」是臨時搭起的牆。「伯」是百人之長。）
軍中縱横之道，百有二十步而立一府柱。量人與地，柱道相望，禁行淸道，非將吏之符節，不得通行。采薪芻牧者皆成行伍，不成行伍者不得通行。吏屬無節，士無伍者，横門誅之。踰分于地者誅之。
軍中縱橫的道路，每一百二十步立一根府柱，按人數與地形排布，使柱與柱彼此相望。禁止通行、清空道路，沒有將吏的符節不得通行。砍柴放牧的人也都要編成行伍，不成行伍的不得通行。屬吏沒有符節、士卒沒有編伍的，守門的軍吏可以就地處死；越過分界的，處死。（「府柱」是道旁立的標柱。）
故内無干令犯禁，則外無不獲之奸。
所以營內沒有干令犯禁的，營外的姦細就一個也漏不掉。
卷四
五篇一千零一十九字，全是條文，一句議論也沒有。束伍令講伍的存亡與賞罰、各級將領的誅殺權限；經卒令講旗色與章識——左軍蒼、右軍白、中軍黃，前後五行的士卒把徽章分別佩在首、項、胸、腹、腰，這是先秦文獻裡關於軍隊識別標誌最詳細的一段；勒卒令講金、鼓、鈴、旗四種指揮信號，以及從一百人練到三軍的層層合練；將令講授鉞出師的儀節與「軍無二令」；踵軍令講前後三軍的接續與里程、熟食日數。五篇合起來，是一支戰國軍隊從編組、識別、指揮、授命到行軍的全套規程。值得注意的是這裡的數字都可以核算：一百二十步一柱、去大軍百里、為三日熟食、興軍去大軍一倍其道而去踵軍百里、為六日熟食——不是修辭，是可以照著辦的條令。
束伍令第十六
篇旨：兩節。前一節是伍的存亡計算：五人一伍共用一個符，存在將吏那裡。損失了本伍而能補獲敵方一伍的，相抵；補獲而本伍無損的，有賞；損失而無所補獲的，本人處死、家屬籍沒。長（什長以上）與將，照同一算法逐級加碼。後一節是誅殺權限的階梯：什長可誅十人，伯長可誅十長，千人之將可誅百人之長，萬人之將可誅千人之將，左右將軍可誅萬人之將，大將軍無所不可誅。「伯長得誅十長」的「十長」，諸家多讀作「什長」，本頁仍其舊而出校。
束伍之令曰：五人為伍，共一符，收於將吏之所。亡伍而得伍者，當之；得伍而不亡，有賞；亡伍不得伍，身死家殘。亡長得長，當之；得長不亡，有賞；亡長不得長，身死家殘，復戰得首長，除之。亡將得將，當之；得將不亡，有賞；亡將不得將，坐離地遁逃之法。
束伍的令說：五個人編成一伍，共用一個符，收在將吏那裏。損失了一伍而又補獲敵人一伍的，功過相抵；補獲了而自己沒有損失的，有賞；損失了而沒有補獲的，本人處死、家屬籍沒。損失了長而補獲敵長的，功過相抵；補獲了而自己沒有損失的，有賞；損失了長而沒有補獲的，本人處死、家屬籍沒——再戰時取得敵方首長的，可以免除。損失了將而補獲敵將的，功過相抵；補獲了而自己沒有損失的，有賞；損失了將而沒有補獲的，按棄地逃亡之法論罪。（「符」是憑信。末一條所引的正是《重刑令》裏的死罪。）
戰誅之法曰：什長得誅十人，伯長得誅十長，千人之將得誅百人之長，萬人之將得誅千人之將，左右將軍得誅萬人之將，大將軍無不得誅。
戰場上處死的法度說：什長可以處死十個人，伯長可以處死十長，千人之將可以處死百人之長，萬人之將可以處死千人之將，左右將軍可以處死萬人之將，大將軍則無所不可處死。（這是誅殺權限的六級階梯。「伯長得誅十長」的「十長」四庫本如此，明清諸家多讀為「什長」，文意亦合；本頁仍底本之舊，於此出校。）
經卒令第十七
篇旨：軍隊的識別制度，先秦文獻裡最詳細的一段。三軍按方位分三色：左軍蒼（青）、右軍白、中軍黃，旗與士卒頭上的羽毛同色。每軍之內再分五行，各佩蒼、赤、黃、白、黑五色章；而且前五行佩在頭上，次五行佩在項上，再次佩在胸、腹、腰——光看徽章的顏色和位置，就知道這個人屬於哪一軍、第幾行。末段講進退的賞罰：越過五行向前的有賞，越過五行退後的有誅。「言有經也」三字收篇：一切都有定準。
經卒者，以經令分之為三分焉：左軍蒼旗，卒戴蒼羽；右軍白旗，卒戴白羽；中軍黄旗，卒戴黄羽。
所謂經卒，就是按經令把士卒分作三部分：左軍用青旗，士卒頭上戴青羽；右軍用白旗，士卒戴白羽；中軍用黃旗，士卒戴黃羽。（五色配方位是戰國的常識，這裏只取三色，因為只分左、右、中三軍。）
卒有五章：前一行蒼章，次二行赤章，次三行黄章，次四行白章，次五行黑章。次以經卒，亡章者有誅。前一五行置章于首，次二五行置章于項，次三五行置章于胷，次四五行置章于腹，次五五行置章于腰。
士卒另有五種章：前第一行佩青章，第二行佩赤章，第三行佩黃章，第四行佩白章，第五行佩黑章。依次編排士卒，丟了章的處死。前面五行把章佩在頭上，第二個五行佩在頸項，第三個五行佩在胸前，第四個五行佩在腹上，第五個五行佩在腰間。（這是先秦文獻裏關於軍隊識別標誌最完整的一段：一眼就看得出某人屬於哪一軍、第幾行。）
如此，卒無非其吏，吏無非其卒。見非而不詰，見亂而不禁，其罪如之。
這樣，士卒不會跟錯自己的軍官，軍官不會認錯自己的士卒。看見不對而不追問、看見亂而不制止的，罪與犯者相同。
鼓行交鬭，則前行進為犯難，後行退為辱衆。踰五行而前者有賞，踰五行而後者有誅，所以知進退先後、吏卒之功也。故曰：「鼓之前如雷霆，動如風雨，莫敢當其前，莫敢躡其後。」言有經也。
擊鼓前進、交鋒接戰的時候，前行往前是犯難，後行往後是辱眾。越過五行往前的有賞，越過五行往後的處死——這樣才知道進退的先後，也才知道吏卒的功勞。所以說：「鼓聲一起，前進像雷霆，行動像風雨，沒人敢擋在它前面，沒人敢跟在它後面。」這就是說凡事有一定的經緯。（有了章識，進退幾行都是可以數出來的，賞罰才有憑據。）
勒卒令第十八
篇旨：指揮信號與層層合練。四種器具各有其法：鼓是進、重鼓是擊，金是止、重金是退，鈴是傳令，旗是指向。鼓又分步鼓、趨鼓、騖鼓三種速度，以及將鼓（商音）、帥鼓（角音）、伯鼓（小鼓）三級。練兵從一百人起，百人練成合為千人，千人練成合為萬人，萬人練成會於三軍。末段是本篇的議論尾巴：「夫蚤決先定」——計不先定、慮不早決，進退就不定，疑心一生必敗。「正兵貴先，奇兵貴後」一句，是本書唯一一次談奇正。
金、鼓、鈴、旗四者各有法。鼓之則進，重鼓則擊；金之則止，重金則退；鈴，傳令也；旗麾之左則左，麾之右則右。奇兵則反是。
金、鼓、鈴、旗四樣各有法度。擊鼓就前進，連擊就出擊；鳴金就停止，連鳴就後退；鈴是用來傳令的；旗向左指就向左，向右指就向右。奇兵的信號與此相反。（奇兵反著來，免得敵人從信號推知我方的動向。）
一鼓一擊而左，一鼓一擊而右。一步一鼓，步鼓也；十步一鼓，趨鼓也；音不絶，騖鼓也。商，將鼓也；角，帥鼓也；小鼓，伯鼓也。三鼓同，則將、帥、伯其心一也。奇兵則反是。
一鼓一擊就向左，一鼓一擊就向右。一步一鼓，是行進鼓；十步一鼓，是快步鼓；鼓聲不斷，是奔馳鼓。商音是將鼓，角音是帥鼓，小鼓是伯鼓。三種鼓一齊響，就是將、帥、伯三級心意一致。奇兵的信號與此相反。（以五音分級指揮，這一條可與《六韜·五音》對讀。）
鼓失次者有誅，諠譁者有誅，不聽金鼓鈴旗而動者有誅。
擊鼓失了次序的處死，喧嘩的處死，不聽金鼓鈴旗而擅自行動的處死。
百人而敎戰，敎成合之千人；千人敎成，合之萬人；萬人敎成，會之于三軍。三軍之衆，有分有合，為大戰之法，敎成試之以閱。方亦勝，圎亦勝，錯斜亦勝，臨險亦勝。敵在山，緣而從之；敵在淵，没而從之。求敵如求亡子，從之無疑，故能敗敵而制其命。
一百個人教練成了，合成一千人；一千人教練成了，合成一萬人；一萬人教練成了，會合於三軍。三軍之眾有分有合，這是大戰的法度；教練成了，拿檢閱來驗收。方陣也能勝，圓陣也能勝，斜錯的陣也能勝，臨著險地也能勝。敵人在山上，就攀上去跟著打；敵人在深水裏，就潛下去跟著打。找敵人像找走失的孩子，跟上去毫不遲疑，所以能打敗敵人而掌握它的性命。（「求敵如求亡子」是《攻權》「求敵若求亡子」的重出。）
夫蚤決先定，若計不先定，慮不蚤決，則進退不定，疑生必敗。故正兵貴先，奇兵貴後，或先或後，制敵者也。世將不知法者，專命而行，先擊而勇，無不敗者也。其舉有疑而不疑，其往有信而不信，其致有遲疾而不遲疾，是三者戰之累也。
要早決斷、先定計。若是計謀不先定、思慮不早決，進退就沒有定準，疑心一生，必敗。所以正兵貴在先，奇兵貴在後；或先或後，正是用來制敵的。如今不懂法度的將領，專斷而行，搶先出擊而自以為勇，沒有不敗的。他該疑的時候不疑，該信的時候不信，該快慢的時候不快慢——這三樣是打仗的累贅。（「蚤」通「早」。「正兵貴先，奇兵貴後」是全書唯一一次談奇正，只此八個字。）
將令第十九
篇旨：授命出師的儀節與軍中號令的絕對性。君主先在宗廟謀議、在朝廷行令，親手把斧鉞交給將軍，說的話只有兩層：各軍有分職，越分而上請的處死；軍中沒有第二道命令，發第二道令的、扣住命令的、弄丟命令的，都處死。將軍接著宣布：出了國門，日中設營表、置轅門，過時就按法論處。進營之後閉門清道，敢通行的、敢高聲的、敢不從令的，都處死。一百零七字裡「誅」字出現六次。
將軍受命，君必先謀於廟，行令于廷，君身以斧鉞授將曰：「左右中軍皆有分職，若踰分而上請者死。軍無二令，二令者誅，留令者誅，失令者誅。」
將軍受命，君主一定先在宗廟裏謀議，在朝廷上發令，君主親手把斧鉞交給將軍，說：「左、右、中軍都有各自的職分，若有越過職分而向上請示的，處死。軍中不許有第二道命令：發第二道令的處死，扣住命令的處死，遺失命令的處死。」（「以斧鉞授將」即後世所謂授鉞，象徵生殺之權的移交。「軍無二令」四個字是全篇的骨。）
將軍告曰：「出國門之外，期日中設營表，置轅門，期之。如過時，則坐法。」將軍入營，則閉門清道，有敢行者誅，有敢髙言者誅，有敢不從令者誅。
將軍告示說：「出了國門之外，限在日中把營表立好、轅門設好，到時會齊。若是過了時限，就按法論處。」將軍進了營，就閉門清道：有敢通行的處死，有敢高聲的處死，有敢不從令的處死。（「營表」是立營的標杆，「轅門」是以車轅相向而成的軍門。一百零七個字裏「誅」字六見，是全書密度最高的一篇。）
踵軍令第二十
篇旨：三支部隊的接續。踵軍在大軍前一百里，興軍又在踵軍之前一百里（離大軍兩倍的路）。踵軍帶三日熟食，興軍帶六日熟食——路程與乾糧的比例是對得上的。「合表」是約定的會合信號，三軍都以它為起止。末段講「分塞」：興軍踵軍一出動，四境的百姓就不准通行，只有持符節的「順職之吏」可以走，而且要等合表起了才走，用來互相參驗。收句「故欲戰先安内也」，與《分塞令》的末句是同一個意思。
所謂踵軍者，去大軍百里，期于會地，為三日熟食，前軍而行，為戰合之表。合表乃起，踵軍饗士，使為之戰勢，是謂趨戰者也。
所謂踵軍，是離大軍一百里，約定在會合的地方集結，備好三天的熟食，走在前軍之前，作為戰鬥會合的標誌。合表一發就起動，踵軍犒賞士卒，替大軍造成戰勢，這叫作趨戰。（它名為「踵」，是因為它踵接著興軍。）
興軍者，前踵軍而行，合表乃起。去大軍一倍其道，去踵軍百里，期于會地，為六日熟食，使為戰備，分卒據要害。戰利則追北，按兵而趨之。踵軍遇有還者，誅之。所謂諸將之兵，在四奇之内者勝也。
所謂興軍，又走在踵軍的前面，合表一發才起動。離大軍是踵軍的兩倍路程，離踵軍一百里，約定在會合的地方集結，備好六天的熟食，作好戰備，分兵佔據要害。戰事有利就追擊敗兵，按住隊伍趕上去。踵軍遇上回頭的人，處死。所謂諸將的兵，在四面機動之兵的範圍之內的，就能取勝。（路程加倍，乾糧也加倍，數目對得上。「四奇」是四面的機動之兵。）
兵有什伍，有分有合，豫為之職，守要塞闗梁而分居之。戰合表起，即皆㑹也。大軍為計日之食起，戰具無不及也，令行而起，不如令者誅。
軍隊有什伍的編制，有分有合，預先分定職守，分別把守要塞關梁。戰事的合表一起，就一齊會合。大軍按計算好的口糧日數出動，戰具沒有來不及的。令一下就出動，不照令的處死。
凡稱分塞者，四境之内。當興軍踵軍既行，則四境之民無得行者。奉王之命，授持符節，名為順職之吏；非順職之吏而行者，誅之。戰合表起，順職之吏乃行，用以相參。故欲戰先安内也。
凡是說分塞，指的是四境之內。等興軍、踵軍已經出動，四境的百姓就不准通行。奉王命、持符節的，叫作順職之吏；不是順職之吏而通行的，處死。合表一起，順職之吏才出發，用來彼此參驗。所以要打仗，先得安定內部。（末句與《分塞令》的末句同一個意思，也與《攻權》「內自敗也」一路相承。）
卷五
四篇二千零三十五字，是全書最重的一卷。《兵教上》講訓練的層級與連坐——教者與犯者同罪；《兵教下》先列「必勝之道十二」，後論伐國之法與敗軍之象；《兵令上》講文武二柄與陣法，是全書理論的收束；《兵令下》通篇是逃亡與失將的刑條，《四庫全書總目》所謂「兵令一篇於誅逃之法尤詳」，指的就是它。這一卷有兩件事值得先說。一、《羣書治要》所抄的「兵令」保存了一大段今本沒有的文字：「將之於卒也，非有父母之惻、血膚之屬、六親之私，然而見敵走之如歸，前雖有千刃之谿、不測之淵，見入湯火如蹈者，前見全明之賞，後見必死之刑也。」這是全書對「何以驅人赴死」回答得最直白的一段，今本已佚。二、《兵令下》末段「能殺士卒之半」的三級算法，是傳世兵書裡最令人不安的一句話——它把軍法造成的自損當作戰力的指標來計量。讀到這裡再回看《武議》「不攻無過之城，不殺無罪之人」，這部書的兩張面孔才算看全。
兵教上第二十一
篇旨：訓練制度。核心是一條連坐：教的人與犯的人同罪。「凡伍臨陳，若一人有不盡死於敵，則教者如犯法者之罪」——一個伍裡有一個人沒有戰死，教他的人照犯法論。中間講章識（與《經卒令》互見）與器具：伍長教四個人，拿木板當鼓、瓦片當金、竹竿當旗——這是先秦文獻裡唯一一段關於「用替代物操演」的記載。練成之後層層合併，一直合到大將。末段講大閱：在野外列陣，每三百步立一大表，離表一百步「決」、一百步「趨」、一百步「騖」，把速度分成三段來練節奏。
兵之敎令，分營居陳，有非令而進退者，如犯敎之罪。前行者，前行敎之；後行者，後行敎之；左行者，左行敎之；右行者，右行敎之。敎舉五人，其甲首有賞；弗敎，如犯敎之罪。羅地者，自揭其伍，伍内互掲之，免其罪。
用兵的教令：分營駐紮、各居其陣，有不奉令而擅自進退的，照違犯教令論罪。前行的人由前行去教，後行的人由後行去教，左行的人由左行去教，右行的人由右行去教。教成一伍五個人的，那個甲首有賞；不教的，照違犯教令論罪。散落在外的人，自己檢舉本伍，伍內互相檢舉，可以免罪。（「分營居陳」是分營駐紮、各居其陣。）
凡伍臨陳，若一人有不盡死於敵，則敎者如犯法者之罪。凡什保什，若亡一人而九人不盡死於敵，則敎者如犯法者之罪。自什以上至於裨將，有不若法者，則敎者如犯法者之罪。凡明刑罰、正勸賞，必在乎兵敎之法。
凡是一伍臨陣，若有一個人沒有對敵盡死，教他的人照犯法者論罪。凡是一什互保，若死了一個人而其餘九個人沒有全都對敵盡死，教他的人照犯法者論罪。從什長以上一直到裨將，凡有不照法度的，教他的人照犯法者論罪。凡是要明刑罰、正勸賞，一定在於這一套兵教之法。（把責任壓在教官身上，是本篇與《伍制令》不同的地方：《伍制令》連坐同級，這裏連坐上級。）
將異其旗，卒異其章。左軍章左肩，右軍章右肩，中軍章胸前。書其章曰某甲某士。前後章各五行，尊章置首上，其次差降之。
將領各異其旗，士卒各異其章。左軍的章佩在左肩，右軍的章佩在右肩，中軍的章佩在胸前。章上寫明某甲某士。前後各分五行，尊貴的章佩在頭上，往下依次降低。（章識制度與《經卒令》互見而略有出入；這裏還要在章上寫明姓名與身分。）
伍長敎其四人，以板為鼓，以瓦為金，以竿為旗。擊鼓而進，低旗則趨，擊金而退，麾而左之，麾而右之，金鼓俱擊而坐。伍長敎成，合之什長；什長敎成，合之卒長；卒長敎成，合之伯長；伯長敎成，合之兵尉；兵尉敎成，合之裨將；裨將敎成，合之大將。
伍長教他手下的四個人：拿木板當鼓，拿瓦片當金，拿竹竿當旗。擊鼓就前進，低旗就快步，鳴金就後退，揮旗向左就向左，揮旗向右就向右，金鼓齊擊就坐下。伍長教成了，合到什長；什長教成了，合到卒長；卒長教成了，合到伯長；伯長教成了，合到兵尉；兵尉教成了，合到裨將；裨將教成了，合到大將。（用木板代鼓、瓦片代金、竹竿代旗，是操演用的替代器具，先秦文獻裏只此一見。）
大將敎成，陳於中野，置大表三百步而一。既陳，去表百步而決，百步而趨，百步而騖，習戰以成其節，為之賞罰。自尉吏而下，盡有旗。戰勝得旗者，各視其所得之爵，以明賞勸之心。
大將教成了，就在原野上列陣，每三百步立一根大表。列好了陣，離表一百步起步，再一百步快走，再一百步奔馳，練習作戰以養成它的節奏，並且據此行賞罰。從尉吏以下人人有旗。戰勝奪得敵旗的，各照他所得的爵級論賞，用來表明賞賜勸勉的意思。（三百步分成三段速度來練節奏。）
戰勝在乎立威，立威在乎戮力，戮力在乎正罰。正罰者，所以明賞也。令民背國門之限，決死生之分，敎之死而不疑者，有以也。
戰勝在於立威，立威在於眾人合力，合力在於罰得正。罰得正，正是用來顯明賞的。要百姓背著國門出去，把生死分個明白，教到他們赴死而不遲疑，這是有緣故的。
令守者必固，戰者必鬭，奸謀不作，姦民不語，令行無變，兵行無猜，輕者若霆，奮敵若驚。舉功别德，明如白黑，令民從上令如四肢應心也。前軍絶行亂陳，破堅如潰者，有以也。此之謂兵敎，所以開封疆，守社稷，除患害，成武德也。
要守的一定守得住，要戰的一定肯打，姦謀不起，姦民不敢出聲，令一下就不改，兵一動就不疑，輕捷得像雷霆，撲向敵人像驚雷。舉功別德，分明得像黑與白；使百姓服從上頭的命令，像四肢應著心。前軍衝斷敵行、攪亂敵陣，破堅陣如破潰堤——這都是有緣故的。這就叫兵教，是用來開拓疆界、守住社稷、除去禍害、成就武德的。（「令民從上令如四肢應心也」是《攻權》「將帥者心也，羣下者支節也」的重出。）
兵教下第二十二
篇旨：兩截。前半是「必勝之道十二」——連刑、地禁、全軍、開塞、分限、號別、五章、全曲、金鼓、陳車、死士、力卒，每一條都自附一句解釋，是全書唯一一份帶自注的清單，也是全書各篇制度的總目錄（連刑即《伍制令》，地禁即《分塞令》，五章即《經卒令》，金鼓即《勒卒令》）。後半轉為伐國之法：先審內外之權，再看地大城小還是城大地窄，按情形定先收地還是先攻城。末兩段列敗軍之象：將輕壘卑眾動可攻，將重壘高眾懼可圍；夜裡亂打的是受了驚，避事的是離了心；收在「傷氣敗軍，曲謀敗國」八字。
臣聞人君有必勝之道，故能并兼廣大，以一其制度，則威加天下。有十二焉：一曰連刑，謂同罪保伍也；二曰地禁，謂禁止行道，以網外奸也；三曰全軍，謂甲首相附，三五相同，以結其聮也；四曰開塞，謂分地以限，各死其職而堅守也；五曰分限，謂左右相禁，前後相待，垣車為固，以逆以止也；六曰號别，謂前列務進以别其後者，不得爭先登不次也；七曰五章，謂彰明行列，始卒不亂也；八曰全曲，謂曲折相從，皆有分部也；九曰金鼔，謂興有功，致有德也；十曰陳車，謂接連前矛，馬冒其目也；十一曰死士，謂衆軍之中有材智者，乘於戰車，前後縱横，出奇制敵也；十二曰力卒，謂經其全曲，不麾不動也。此十二者敎成，犯令不舍。
臣下聽說人君有必勝之道，所以能兼併廣大的土地、統一它的制度，把威勢加到天下。這有十二條：一叫連刑，就是同罪保伍；二叫地禁，就是禁止通行，用來網住外來的姦細；三叫全軍，就是甲首相附、三五相同，把他們結連起來；四叫開塞，就是劃地為界，各自死守自己的職分；五叫分限，就是左右互相禁約、前後互相等待，用車圍成牆作為屏障，用來迎敵、用來止敵；六叫號別，就是前列務求前進以區別於後列，不得爭先亂了次序；七叫五章，就是把行列標明，從始到卒不亂；八叫全曲，就是曲折相從，各有分部；九叫金鼓，就是興起有功的、招來有德的；十叫陳車，就是把車連接起來，前面立矛，給馬蒙上眼睛；十一叫死士，就是眾軍之中有才智的人，乘著戰車前後縱橫，出奇制敵；十二叫力卒，就是守住本部的曲，不揮旗就不動。這十二條教成了，犯令的一個不放過。（這是全書唯一一份帶自注的清單，也正好是全書各篇制度的總目錄——連刑即《伍制令》的保伍，地禁即《分塞令》的禁行，五章即《經卒令》的章識，金鼓即《勒卒令》的信號。）
兵弱能強之，主卑能尊之，令弊能起之，民流能親之，人衆能治之，地大能守之，國車不出于閫，組甲不出于橐，而威服天下矣。
兵弱能使它強，君卑能使它尊，法令壞了能使它重新立起來，百姓流散能使他們親附，人多能治得住，地大能守得住；兵車不出門檻，甲衣不出口袋，就能威服天下。（「閫」是門檻，「橐」是袋子。）
兵有五致：為將忘家，踰垠忘親，指敵忘身，必死則生，急勝為下。百人被刃，陷行亂陳；千人被刃，擒敵殺將；萬人被刃，横行天下。
用兵有五件到極處的事：做將領就忘了家，越過邊境就忘了親人，指向敵人就忘了自身，抱定必死反而能生，急著求勝反是下策。一百個人肯挨刀，能衝散敵行、攪亂敵陣；一千個人肯挨刀，能擒敵殺將；一萬個人肯挨刀，能橫行天下。
武王問太公望曰：「吾欲少間而極用人之要。」望對曰：「賞如山，罰如谿。太上無過，其次補過，使人無得私語。諸罰而請不罰者死，諸賞而請不賞者死。」
武王問太公望說：「我想用一點工夫，把用人的要領弄到極處。」太公望回答說：「賞要像山一樣，罰要像溪谷一樣。最上等是不出過失，其次是補救過失，總要使人沒有私下議論的餘地。凡是該罰而替他求情不罰的，處死；凡是該賞而替他說話不賞的，處死。」（全書唯一一段君臣問答，而且問的是武王、答的是太公望，與《六韜》同一套人物。請賞與請免，一樣是壞了法。）
伐國必因其變。示之財以觀其窮，示之弊以觀其病，上乖下離，若此之類，是伐之因也。
討伐一個國家，一定要趁它有變。拿財貨給它看，看它窮不窮；拿破敗給它看，看它病不病。上下乖離，這一類就是可以討伐的緣由。
凡興師必審内外之權，以計其去。兵有備闕，糧食有餘不足，校所出入之路，然後興師伐亂，必能入之。地大而城小者，必先收其地；城大而地窄者，必先攻其城；地廣而人寡者，則絶其阨；地窄而人衆者，則築大堙以臨之。無喪其利，無奪其時，寛其政，夷其業，救其弊，則足以施天下。
凡是興師，一定要審度內外的權衡，計算它的得失。兵有齊備的有缺的，糧食有多餘的有不足的，核算出入的道路，然後興師去伐亂，一定能打進去。地大而城小的，必先收取它的地；城大而地窄的，必先攻取它的城；地廣而人少的，就截斷它的險隘；地窄而人多的，就築起大土山逼近它。不損它的利，不奪它的農時，寬它的政令，平順它的產業，救它的弊病——這樣就足以推行於天下了。（末五句是伐國之後的事，與《武議》「不攻無過之城」一脈。）
今戰國相攻，大伐有德。自伍而兩，自兩而師，不一其令；率俾民心不定，徒尚驕侈，謀患辨訟，吏究其事，累且敗也。日暮路逺，還有剉氣；師老將貪，爭掠易敗。
如今戰國互相攻伐，大舉討伐有德之國。從伍編到兩，從兩編到師，而號令並不統一；統率的人使民心不定，只崇尚驕奢，謀事生患、辯訟不休，官吏又去窮究其事，於是拖累而失敗。天晚路遠，回師時士氣就挫了；軍隊疲老、將領貪婪，爭著搶掠就容易敗。
凡將輕、壘卑、衆動，可攻也；將重、壘髙、衆懼，可圍也。凡圍必開其小利，使漸夷弱，則節吝有不食者矣。衆夜擊者，驚也；衆避事者，離也。待人之救，期戰而蹙，皆心失而氣傷也。傷氣敗軍，曲謀敗國。
大凡將領輕率、壁壘低矮、士眾騷動的，可以攻；將領持重、壁壘高厚、士眾恐懼的，可以圍。凡是圍城，一定要給它開一條有小利的口子，讓它慢慢削弱，於是省著吃也有吃不上的了。夜裏一片喊殺的，是受了驚；躲避差事的，是離了心。指望別人來救、一到約定開戰就退縮的，都是心散而氣傷。傷了氣就敗軍，謀不直就敗國。
兵令上第二十三
篇旨：全書理論的收束，也是與《羣書治要》差得最遠的一篇——治要所抄的「兵令」有三百四十九字，與今本逐字相合的只有三成六。主張兩條。一、文武二柄：「以武為植，以文為種；武為表，文為裏」，文用來看利害、辨安危，武用來犯強敵、力攻守。二、「卒畏將甚于敵者勝，卒畏敵甚於將者敗」——這是全書最著名的一句，《攻權》的「畏侮之權」到此說成了定理。後半講陣：內向、外向、立陳、坐陳四種，坐的人拿劍斧，立的人拿戟弩，將在中間。末段講聲音的虛實：交戰前先喧譁的是虛，後喧譁的是實，不出聲的是「秘」。
兵者，凶器也；爭者，逆德也。事必有本，故王者伐暴亂，本仁義焉。戰國則以立威、抗敵、相圗，而不能廢兵也。
兵是凶器，爭是逆德。事情一定要有本，所以王者討伐暴亂，以仁義為本。到了戰國，則是為了立威、抗敵、互相圖謀，所以廢不掉兵。（「兵者凶器也，爭者逆德也」本於《老子》三十一章，《武議》已出過一次。《羣書治要》所引作「兵者凶器也，戰者逆德也，爭者事之末也」三句並列，今本只剩兩句。）
兵者，以武為植，以文為種；武為表，文為裏。能審此二者，知勝敗矣。文所以視利害、辨安危，武所以犯強敵、力攻守也。
用兵，拿武作立柱，拿文作種子；武是表，文是裏。能把這兩樣審察清楚，就知道勝敗了。文是用來看利害、辨安危的，武是用來衝犯強敵、盡力於攻守的。（「植」是築牆時兩端的立柱，「種」是種子。《羣書治要》此處多出「以武為外，以文為內」與「兵用文武也，如響之應聲也，如影之隨身也」兩節，今本都沒有。）
專一則勝，離散則敗。陳以密則固，鋒以疏則達。卒畏將甚于敵者勝，卒畏敵甚於將者敗。所以知勝敗者，稱將於敵也。敵與將猶權衡焉。安靜則治，暴疾則亂。
專一就勝，離散就敗。陣密就堅固，鋒疏就通達。士卒怕將領超過怕敵人的，勝；士卒怕敵人超過怕將領的，敗。所以要知道勝敗，就把將領放在敵人那一頭去稱一稱。敵與將就像秤的兩頭。安靜就治，暴躁就亂。（「卒畏將甚于敵者勝」是全書最著名的一句，《攻權》的「畏侮之權」到此說成了定理。《羣書治要》此下還有一大段今本已佚的文字：將對士卒既無父母之情、又無血肉之親，士卒卻見敵如歸，前面就是千仞之谿、不測之淵也像踩平地一樣衝進湯火——因為「前見全明之賞，後見必死之刑也」。）
出卒陳兵有常令，行伍疏數有常法，先後之次有適宜。常令者，非追北襲邑攸用也。前後不次則失也，亂先後斬之。
出兵列陣有常令，行伍的疏密有常法，先後的次序有各自的適宜。所謂常令，不是用在追擊敗兵、偷襲城邑上的。前後失了次序就是失，擾亂先後的，斬。
常陳皆向敵，有内向，有外向，有立陳，有坐陳。夫内向所以顧中也，外向所以備外也，立陳所以行也，坐陳所以止也。立坐之陳，相參進止，將在其中。坐之兵劒斧，立之兵㦸弩，將亦居中。
平常的陣都朝著敵人，卻有向內的，有向外的，有站著的陣，有坐著的陣。向內是為了顧住中間，向外是為了戒備外面；立陣是為了行進，坐陣是為了駐止。立與坐的陣相間交錯，進與止互相參配，將在當中。坐的人拿劍斧，立的人拿戟弩，將也居在當中。（坐者用短兵、立者用長兵，分得極合理。）
善御敵者，正兵先合而後扼之，此必勝之術也。陳之斧鉞，飾之旗章，有功必賞，犯令必死，存亡死生在枹之端，雖天下有善兵者，莫能禦此矣。
善於制敵的，用正兵先接戰而後扼住它，這是必勝的辦法。陳列斧鉞，裝飾旗章，有功一定賞，犯令一定死；存亡死生都在一根鼓槌的頭上——這樣，就算天下有善於用兵的人，也擋不住了。（「存亡死生在枹之端」是《武議》「興亡安危應在枹端」的重出，兩處用同一個意象收束，可見不是偶然。）
矢射未交，長刃未接，前譟者謂之虚，後譟者謂之實，不譟者謂之秘。虚實秘者，兵之體也。
箭還沒有交射，長刃還沒有相接：先喧譁的叫作虛，後喧譁的叫作實，不出聲的叫作秘。虛、實、秘三樣，是用兵的本體。（把噪音當作情報來讀，這一條先秦兵書裏別無第二處。）
兵令下第二十四
篇旨：通篇刑條，講逃亡、失將、連坐與戍邊，是先秦傳世文獻裡最完整的一份軍中刑名。兩件事最重。一、連坐及於父母妻子：戍邊一年而逃亡不等換防的，比照亡軍論，父母妻子知情者同罪、不知情者赦免。二、大將戰死，隨從五百人以上不能死敵的斬，大將左右近卒在陣中的全斬。中段插入一節「名實」之論：兵員名在官冊而人在家裡，空名而無實，對外擋不住敵人，對內守不住國家。末段是本書最冷的一段——「能殺士卒之半者，威加海内」，把軍法造成的自損當作戰力的刻度。
諸去大軍為前禦之備者，邊縣列侯各相去三五里。聞大軍為前禦之備，戰則皆禁行，所以安内也。
凡是離開大軍、作前禦之備的，沿邊的縣與列侯彼此相距三五里。一聽說大軍作了前禦之備，一開戰就全面禁止通行——這是為了安定內部。（「列侯」是沿邊列置的斥候。末句與《踵軍令》的末句同意。）
内卒出戍，令將吏授旗鼓戈甲。發日，後將吏及出縣封界者，以坐後戍法。兵戍邊一歲，遂亡不候代者，法比亡軍，父母妻子知之，與同罪；弗知，赦之。卒後將吏而至大將所一日，父母妻子盡同罪。卒逃歸至家一日，父母妻子弗捕執及不言，亦同罪。
內地的士卒出去戍邊，由將吏授給旗、鼓、戈、甲。出發那天，落在將吏之後、或是已經出了縣界的，按後戍之法論罪。戍邊滿一年而逃亡、不等換防的，比照亡軍論罪；父母妻子知情的，同罪；不知情的，赦免。士卒比將吏晚一天到大將所在的，父母妻子全都同罪。逃回家一天，父母妻子不捕不報的，也同罪。（刑及家屬而以知情與否為界，在先秦軍法裏是相當細的一條。）
諸戰而亡其將吏者，及將吏棄卒獨北者，盡斬之。前吏棄其卒而北，後吏能斬之而奪其卒者，賞。軍無功者，戍三歲。
凡是作戰而丟了自己將吏的，以及將吏丟下士卒獨自逃跑的，全部斬首。前面的軍吏丟下士卒逃跑，後面的軍吏能斬了他並收編他的士卒的，有賞。整支軍隊沒有功勞的，罰戍邊三年。
三軍大戰，若大將死，而從吏五百人以上不能死敵者斬，大將左右近卒在陳中者皆斬，餘士卒有軍功者奪一級，無軍功者戍三歲。戰亡伍人，及伍人戰死不得其屍，同伍盡奪其功；得其屍，罪皆赦。
三軍大戰，若是大將戰死，而隨從的軍吏五百人以上不能對敵盡死的，斬；大將左右的近卒在陣中的，全部斬首；其餘士卒有軍功的奪去一級，沒有軍功的戍邊三年。作戰中損失了同伍的人，以及同伍的人戰死而找不到屍首的，同伍全部奪去功勞；找回屍首的，罪全都赦免。（「得其屍，罪皆赦」一條，是這一份嚴刑裏唯一的一點人情。）
軍之利害，在國之名實。今名在官而實在家，官不得其實，家不得其名。聚卒為軍，有空名而無實，外不足以禦敵，内不足以守國，此軍之所以不給，將之所以奪威也。臣以謂卒逃歸者，同舍伍人及吏罰入糧為饒，名為軍實，是有一軍之名而有二實之出，國内空虛，自竭民歲，曷以免奔北之禍乎？
軍隊的利害，在於國家的名與實。如今名字在官冊上而人在家裏，官府得不到實，人家也得不到名。聚起士卒成軍，有空名而無實，對外不足以禦敵，對內不足以守國——這就是軍隊所以不夠用、將領所以失掉威信的緣故。臣下以為，士卒逃回去的，同舍的伍人和軍吏要罰他們納糧充實軍用，名義上算作軍實，這就成了一支軍隊的名額卻要出兩份實際的耗費，國內因此空虛，把百姓一年的收成耗盡——這樣怎麼免得了奔逃敗北的禍呢？（這一段講的是吃空餉，比後世同類的議論早了一千多年。）
今以法止逃歸，禁亡軍，是兵之一勝也。什伍相連，及戰鬭則卒吏相救，是兵之二勝也。將能立威，卒能節制，號令明信，攻守皆得，是兵之三勝也。
如今用法止住逃歸、禁絕亡軍，這是用兵的第一勝。什伍互相結連，到了戰鬥的時候卒與吏互相救援，這是用兵的第二勝。將能立起威，卒能守住節制，號令明白而有信，攻守都得法，這是用兵的第三勝。（三條分別對應《兵令下》前半的刑條、《伍制令》的連坐、《兵令上》的文武之論，是全書的自我總結。）
臣聞古之善用兵者，能殺士卒之半，其次殺其十三，其次殺其十一。能殺其半者，威加海内；殺十三者，力加諸侯；殺十一者，令行士卒。故曰：百萬之衆不用命，不如萬人之鬭也；萬人之鬭，不如百人之奮也。賞如明月，信如四時，令如斧鉞，制如干將，士卒不用命者，未之聞也。
臣下聽說古時候善於用兵的，能殺掉士卒的一半，其次殺十分之三，其次殺十分之一。能殺一半的，威加海內；殺十分之三的，力加諸侯；殺十分之一的，令行於士卒。所以說：百萬之眾不聽命，不如一萬人肯鬥；一萬人肯鬥，不如一百人肯奮。賞像明月一樣人人看得見，信像四時一樣不失期，令像斧鉞一樣不容商量，制像干將一樣鋒利——這樣還有士卒不聽命的，沒有聽說過。（所謂「殺」，歷來有兩解：一謂軍法所誅，一謂驅之死戰而折損。無論哪一解，這句話都把自損當作了戰力的刻度，在傳世兵書裏再找不出第二句這樣的話。干將亦是名劍。讀完這一段，再回頭看《武議》「不攻無過之城，不殺無罪之人」，這部書的兩張面孔才算看全。）
底本與校例
底本 《四庫全書》文淵閣本《尉繚子》五卷二十四篇，正文九千二百一十六字，無句讀。本頁的句讀與分段都是本頁所施，不是底本的。武經七書的其餘六部，網上都找得到可用的標點本；只有這一部沒有——維基文庫的《尉繚子》標點本，〈伍制令〉〈分塞令〉〈束伍令〉〈經卒令〉四篇全空，〈戰威〉只有二百七十七字（不到全篇的四成），〈兵令下〉只有五十五字，全書湊起來還不到今本的一半，而〈天官〉一篇又照《羣書治要》的文字錄入，與其餘各篇不是同一個系統。這樣的本子不能拿來做底本，所以改用四庫本，自己施句讀。機器每次重跑都核一件事：把本頁的句讀與段界去掉，本文必須與四庫本逐字相同——一字不同就停。
兩種錄文 四庫本的錄文取互相獨立的兩種：Kanripo KR3b0006 的 WYG 枝與維基文庫《尉繚子（四庫全書本）》。二錄文若相異，那是錄文之誤，不是本子之異（#487《司馬法》那一輪立的分際）。這一回逐字比對九千二百一十六字，相異零處。零處並不自動證明二者獨立——一方從另一方轉錄也會是零。但兩家標為外字（缺字）的字並不相同：維基文庫給「揚」「龜」也加了 {{SKchar}}，Kanripo 直接寫出這兩字；而「忘」「樕」二字兩家都標。標記的取捨不同，說明不是一方照抄另一方。
目驗 要處另用一個不出四庫一系、也沒有註解的本子逐字看過：上海圖書館藏《尉繚子》白文刊本（Wikimedia Commons，PD-scan。半葉八行、行二十字，四周單邊，卷端鈐朱文印二方，下一方作「上海圖書館藏」；同冊尉繚子之後接《黃石公三略》）。本頁的封面就是它的卷一卷端葉。這個本子不是善本——〈制談〉「一夫仗劒擊于市」，它作「一武伏劒擊於市」，「武」「伏」都是形近之訛，一句裡錯了兩字。所以它的異讀不能一概從，只用作第三方的旁證。
最古的證人：《羣書治要》 唐貞觀五年（六三一）魏徵等奉敕編，卷第三十七抄尉繚子〈天官〉〈兵談〉〈戰威〉〈兵令〉四篇，共一千四百三十一字。此書中土早佚，賴日本金澤文庫本流傳，尾張藩於天明年間刊行，《四部叢刊》影上海涵芬樓藏本。它比今存任何一個尉繚子的本子都早四百年以上。本頁把它與今本逐字對校，結果是：〈天官〉共同五成九、〈兵談〉四成二、〈戰威〉六成六、〈兵令〉三成六，兩字以上的差異一百一十五處。差到這個地步，它就不是「異文」而是另一個系統，所以本頁不把治要的讀法搬進正文——一句一句挑出來嵌進今本，那是改作，不是校勘。治要的異同全部寫在該段的註釋裡。
治要保存而今本已佚的四處 一、〈天官〉「以萬二千人擊紂之億有八萬人，斷紂頭，懸之白旗」——今本作「而滅商」三字。而「斬紂頭，縣大白之旗」正是《史記·周本紀》的原文。二、〈戰威〉今本「故令之之法，小過無更，小疑無中」之下，治要還有對舉的一節：「……毋申事，所以待衆力也；不審所動則數變，數變則事雖起衆不安也。動事之法，雖有小過母更，小難母戚。」原文本是「令」與「事」兩節並列，兩節首尾同文，抄手眼跳而脫去後一節——脫文的痕跡至今可辨。三、〈戰威〉治要作「必本氣以厲志，厲志以使四枝，四枝以使五兵」，氣→志→四肢→五兵四級相生；今本作「必本乎率身以勵衆士，如心之使四肢也」，已不成鏈。四、〈兵令〉治要有一整段今本無：「將之於卒也，非有父母之惻、血膚之屬、六親之私，然而見敵走之如歸，前雖有千刃之谿、不測之淵，見入湯火如蹈者，前見全明之賞，後見必死之刑也。」全書對「何以驅人赴死」答得最直白的一段，今本沒有了。
改字二處 例須三條同時滿足：一、上海圖書館本異於底本；二、底本之文不可通；三、《羣書治要》支持那個讀法。合此例者只有兩處。（一）〈天官〉「黃帝形德可以百勝」→「刑德」。刊本作「刑」（封面第三行就看得見），治要作「吾聞黃帝有刑德」；而答語「刑以伐之，德以守之」分說刑與德，問語非「刑德」不可通。《漢書·藝文志》說兵陰陽家「推刑德，隨斗擊」，也正是這兩個字。（二）〈戰威〉「故戰者心本乎率身」→「必本乎率身」。刊本作「必」（同一葉鄰行的「民必先禮信」是同一個字形），治要作「必本氣以厲志」；「戰者心本乎率身」不成語，且緊接著又是「如心之使四肢也」，兩個「心」重出。
底本可通而不改的 二本相異而底本文從字順的，一概不改，逐條在該段出校。要者如：〈制談〉「是以發能中利」（明以來多改作「中節」，四庫本與刊本並作「利」）；「何能紹吾氣哉」（諸本或作「紹吾後」）；〈束伍令〉「伯長得誅十長」（諸家多讀為「什長」）；〈武議〉「紂之臣億萬」——這不是「陳」的形訛，《尚書·泰誓》正作「受有臣億萬，惟億萬心」。刊本又有「此之謂矣」（底本作「也」）、「財用未斂」（底本作「無」）、「加犯教之罪」（底本作「如」）之類，都只出校。
分卷：四庫本的五卷不是舊來的五卷 《四庫全書總目》說：「其書坊行本無卷數，今依隋志之目分為五卷，略存其舊焉。」——「坊行本無卷數」這句話不合事實。上海圖書館藏的這個坊刻白文本，卷端明明白白刻著「尉繚子卷一」，中間又有「尉繚子卷二」「尉繚子卷第三」「尉繚子卷四」「尉繚子卷五」，每卷都另起一葉，前一葉的背面留白。四處卷端葉本頁都調出書影看過。而且它的五卷與四庫的五卷不是同一種分法：刊本的卷二起於〈攻權第五〉，卷三起於〈原官第十〉；四庫的卷二起於〈守權第六〉，卷三起於〈治本第十一〉——各差一篇。卷四（〈束伍令第十六〉起）與卷五（〈兵教上第二十一〉起）兩處則相同。本頁的卷立從四庫本，因為本文即取四庫本；刊本的分法記在這裡。（同樣的事上一輪也遇到過：《唐李問對》提要說「世所行本不分卷數」，而上海圖書館藏的白文刊本分得清清楚楚。）
提要的一處數字之誤 《四庫全書總目》說「漢志雜家有尉繚三十九篇」。今本《漢書·藝文志》雜家作「尉繚子二十九篇」，兵形勢家另有「尉繚三十一篇」。「三十九」當是「二十九」之誤。提要接著引胡應麟「兵家之尉繚即今所傳，而雜家之尉繚並非此書」，又說「今書止二十四篇，與所謂三十一篇者數不相合，則後來已有所亡佚耳」——這一段的推論不受那個數字之誤影響。
辨偽與竹簡 宋以來疑此書為偽作者甚多，所舉不外「其詞淺近」「梁惠王問而稱尉繚子」之類。一九七二年山東臨沂銀雀山一號漢墓出土竹簡，其中有與今本〈兵談〉〈攻權〉〈守權〉〈將理〉〈原官〉〈兵令〉相合的殘篇。墓葬年代在西漢文景至武帝初年之間，簡文與今本頗有出入而篇題、文句大體相承——這部書在西漢初年已經以接近今本的面貌流傳，不是唐宋人偽造。本頁沒有覆核竹簡原件或圖版，這一條是轉述已刊布的研究，與上文逐字校過的各條性質不同，特此分別。
分段 原書之目只有五卷二十四篇，篇下沒有章、沒有節、沒有小標題，本頁也不代立（#483 那一輪刪去十部讀本裡七十七條撰擬的小標題，定的就是這條線）。段是本頁為了便於閱讀與逐段作註而切的，共一百四十段，這一點在此說明。左側目錄與行動版目錄只有五卷、二十四篇與本節，都是原書自己的層級。
字形與標點 底本的字形一概照錄：「陣」與「陳」在本書中兩形並用而所指同（〈天官〉一段之內「背水陣」與「向山阪而陳」並見），不強求統一；「于」「於」、「敎」「教」、「縱」「縦」同此。簡體頁由繁體頁機器轉出，凡註釋與本節中被「談論」的字形一律釘住不轉，免得「「形」作「刑」」一類的校語轉簡之後自我取消；機器另有一條檢查，不許出現「「X」…作「X」」這種說了等於沒說的話。
封面 上海圖書館藏《尉繚子》白文刊本卷一卷端葉（同上，PD-scan）。葉上自右而左是「尉繚子卷一」「天官第一」與全書第一句「梁惠王問尉繚子曰：黃帝刑德可以百勝，有之乎」，題下鈐朱文印二方。本頁改的第一個字就在這一葉上——刊本作「刑」，四庫本作「形」。
卷旨、篇旨與逐段註釋為 AI 所撰，可用工具欄第一顆按鈕開關。
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