目 录
卷一
天官第一
兵谈第二
制谈第三
战威第四
攻权第五
卷二
守权第六
十二陵第七
武议第八
将理第九
原官第十
卷三
治本第十一
战权第十二
重刑令第十三
伍制令第十四
分塞令第十五
卷四
束伍令第十六
经卒令第十七
勒卒令第十八
将令第十九
踵军令第二十
卷五
兵教上第二十一
兵教下第二十二
兵令上第二十三
兵令下第二十四
底本与校例
卷一
五篇。开卷不谈兵，先拆一个迷信：黄帝的「刑德」不是择日看风，打不下城是因为城高池深粮多人齐，不是因为时辰不对。这一句「人事而已矣」是全书的总钥匙，往下二十三篇都在造这把钥匙的齿。《兵谈》讲国力与将材，《制谈》讲编制与号令，《战威》讲气与励士，《攻权》讲攻方的权衡。五篇里最要紧的是《制谈》一句「凡兵，制必先定」——先有制度，才有军队；和《战威》一句「刑未加，兵未接，而所以夺敌者五」——仗在开打之前就分出胜负。《汉书·艺文志》把尉缭列在兵形势家，说这一家「雷动风举，后发而先至，离合背乡，变化无常，以轻疾制敌」；《兵谈》末段那一串「如山、如林、如江、如河……如炮、如燔」正是这一家的口气。同时汉志说兵阴阳家「推刑德、随斗击、因五胜、假鬼神而为助」——《天官》开篇要拆的，就是这一家。
天官第一
篇旨：「天官」是兵阴阳家的术语，指时日、星辰、方位的吉凶。梁惠王问黄帝的刑德是不是能百战百胜，尉缭子答得不客气：黄帝所谓刑德是「刑以伐之，德以守之」，跟看天象没关系。接著举三个例子——攻城攻不下是城防的缘故；武王背水向坂（兵阴阳的大忌）而灭商；楚将公子心不避彗星而破齐。全篇只证一句话：「人事而已矣。」这是兵书里最早、也最直白的一次反占卜宣言，比《孙子》「禁祥去疑」说得更狠，因为它逐条拆。
梁惠王问尉缭子曰：「黄帝刑德可以百胜，有之乎？」
梁惠王问尉缭子说：「黄帝的刑德可以百战百胜，有这回事吗？」（梁惠王即魏惠王，前三七〇—前三一九年在位。「刑德」在兵阴阳家是一套择日推算，《汉书·艺文志》说这一家「推刑德，随斗击，因五胜，假鬼神而为助」——问的正是这个。四库本此处原作「黄帝形德」，上海图书馆藏白文刊本与《群书治要》并作「刑德」，今从之，说见卷末。）
尉缭子对曰：「刑以伐之，德以守之，非所谓天官、时日、隂阳、向背也。黄帝者，人事而已矣。
尉缭子回答说：「刑是用来讨伐的，德是用来守成的，并不是所说的天官、时日、阴阳、向背那一套。黄帝所讲的，人事罢了。（答得极巧：不否认「刑德」二字，只把它从历法抢回人事。《群书治要》所引此处多出「不然」二字与「非世之所谓刑德也，世之所谓刑德者……」一整句，语气更足，今本已脱。）
何者？今有城，东西攻不能取，南北攻不能取，四方岂无顺时乘之者耶？然不能取者，城髙池深，兵器备具，财谷多积，豪士一谋者也。若城下池浅守弱，则取之矣。繇是观之，天官、时日不若人事也。
为什么这么说？如今有一座城，从东西攻打攻不下，从南北攻打也攻不下——难道四面都没有赶上好时辰的吗？攻不下的缘故，是城高、池深、兵器齐备、财粮积得多、豪杰上下一条心。若是城矮池浅、守备薄弱，也就攻下来了。由此看来，天官、时日比不上人事。（「繇」同「由」。这是一段标准的归谬。）
按《天官》曰：『背水阵为绝地，向阪阵为废军。』武王伐纣，背济水、向山阪而陈，以二万二千五百人击纣之亿万而灭商，岂纣不得天官之陈哉？
按《天官》书上说：「背著水列阵是绝地，面向山坡列阵是废军。」武王伐纣，背著济水、面向山坡列阵，拿二万二千五百人打纣的亿万之众而灭了商——难道是纣没有得著合天官的阵吗？（「二万二千五百」是《周礼》六军之数（一军万二千五百人）的变文。《群书治要》此处作「以万二千人击纣之亿有八万人，断纣头悬之白旗」，后半八字今本作「而灭商」——而「斩纣头，县大白之旗」正是《史记·周本纪》的原文，可见唐初所见的本子比今本更贴近旧史。）
楚将公子心与齐人战，时有彗星出，柄在齐。柄所在胜，不可击。公子心曰：『彗星何知！以彗鬭者固倒而胜焉。』明日与齐战，大破之。
楚将公子心与齐人交战，当时有彗星出现，柄指著齐国。按占法，柄所指的一方胜，不可以攻击。公子心说：「彗星懂得什么！拿扫帚跟人打的，本来就是倒过来拿才顺手。」第二天与齐军开战，大破了齐军。（这个故事只见于本书，是研究战国占星习俗的一条孤证；《群书治要》的抄本里没有它。）
黄帝曰：『先神先鬼，先稽我智。』谓之天官，人事而已。」
黄帝说：「先问神，先问鬼，还是先问一问我自己的判断。」所谓天官，人事罢了。」（「稽」是考核、查问。「先神先鬼，先稽我智」六个字，是先秦反占卜最漂亮的一句话。）
兵谈第二
篇旨：篇名「兵谈」，谈的却多半不是兵。前半讲一国的土地、城、人口、粮食要互相称量，称得住才谈得上守与战；中间讲将领不受天、地、人三者牵制；末段一连十几个比喻写用兵的形与势。「兵胜于朝廷」五字是全篇的眼：胜负在庙堂上的度量，不在战场上的勇怯。
量土地肥硗而立邑，建城称地，以城称人，以人称粟。三相称，则内可以固守，外可以战胜。战胜于外，备主于内，胜备相应，犹合符节，无异故也。
量一量土地的肥瘦来立邑，建的城要和地相称，城要和人口相称，人口要和粮食相称。三样互相称得住，对内就守得牢，对外就打得赢。在外面打得赢，在里面备得足，胜与备互相照应，就像符节合在一起，没有别的缘故。（「肥硗」是肥沃与贫瘠。地多城少则守不满，城大人少则守不住，人多粮少则养不活。《商君书·徕民》算过同一笔帐，用词也相近。）
治兵者，若秘于地，若邃于天，生于无，故开之。大不窕，小不恢。明乎禁舍开塞，民流者亲之，地不任者任之。夫土广而任则国富，民众而制则国治。富治者，民不发轫，甲不出暴，而威制天下。故曰：「兵胜于朝廷。」不暴甲而胜者，主胜也；陈而胜者，将胜也。
会治兵的人，隐秘得像藏在地下，深邃得像高在天上，从无形之中生出来，所以一发动就无所不开。大军不留空隙，小军不致松散。把该禁、该放、该开、该堵的分寸弄明白，流散的百姓就来亲附，荒著没人种的地就有人种。土地广而有人任用，国家就富；百姓多而有节制，国家就治。既富且治，百姓不必推车出征，甲不必拿出来曝晒，就能威制天下。所以说：「兵是在朝廷上取胜的。」不亮出甲兵而胜的，是君主的胜；列了阵才胜的，是将领的胜。（「窕」是空隙，「恢」是宽松。「禁舍开塞」是本书的常语，指政令的分寸。「兵胜于朝廷」与《孙子·计》的「庙算」同意而更绝。《群书治要》此处作「胜于朝廷，胜于丧绝，胜于土功，胜于市井」，四项并列，今本只剩第一项。）
兵起非可以忿也。见胜则兴，不见胜则止。患在百里之内，不起一日之师；患在千里之内，不起一月之师；患在四海之内，不起一岁之师。
起兵不可以出于一时之忿。看得见胜算就动，看不见就停下来。祸患在百里之内的，不兴一日之师；在千里之内的，不兴一月之师；在四海之内的，不兴一年之师。（与《孙子·火攻》「主不可以怒而兴师」同一路。距离越远，越要沉得住气。）
将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。寛不可激而怒，清不可事以财。夫心狂、耳聋、目盲，以三悖率人者，难矣。
做将领的，上不受天时牵制，下不受地形牵制，中不受人言牵制。宽和而不能被激得发怒，清廉而不能被财物打动。若是心狂、耳聋、目盲，拿这三样悖乱去带人，难了。（「不制于天、地、人」下文《武议》《兵令》再出两次，是本书反复敲的一句。三悖就是判断乱、听不进、看不见。）
兵之所及，羊肠亦胜，锯齿亦胜，缘山亦胜，入谷亦胜，方亦胜，圎亦胜。重者如山、如林、如江、如河，轻者如炮、如燔，如垣压之，如云覆之，令人聚不得以散，散不得以聚，左不得以右，右不得以左。兵如总木，弩如羊角，人人无不腾陵张胆，绝乎疑虑，堂堂决而去。
兵力所到的地方，羊肠小道也能胜，锯齿般的险地也能胜，沿山也能胜，入谷也能胜，方阵也能胜，圆阵也能胜。重的时候像山、像林、像江、像河，轻的时候像炮、像火，像墙垣压下来，像云彩罩上去，叫敌人聚著散不开、散了又聚不拢，在左边的顾不了右边，在右边的顾不了左边。兵像捆在一起的木头，弩像旋起的羊角风，人人无不腾跃振胆，断绝一切疑虑，堂堂正正地冲决而去。（「羊肠」「锯齿」是险狭的地形，「总木」是聚束的木材，「羊角」是旋风。《汉书·艺文志》把尉缭列在兵形势家，说这一家「雷动风举，后发而先至，离合背乡，变化无常，以轻疾制敌」，对照这一段，可谓一字不差。）
制谈第三
篇旨：全书最长、也最有主张的一篇。「制」指编制与法度。尉缭子先列「世将不能禁」的四件事，再说只要制度定了，三万人可以横行天下。中间那个「一夫仗剑击于市，万人无不避之」的比方，是先秦兵书里最好的比方之一：一个不要命的人能吓退一万人，靠的不是勇，是「必死与必生固不侔」。末段转到经济与吏治——「非农无所得食，非战无所得爵」，与《商君书》的农战同出一源，这是尉缭子被归入法家一路的由来。
凡兵，制必先定。制先定则士不乱，士不乱则刑乃明。金鼓所指，则百人尽鬭；陷行乱陈，则千人尽鬭；覆军杀将，则万人齐刃：天下莫能当其战矣。
凡是用兵，制度一定要先定下来。制度先定，士卒就不乱；士卒不乱，刑赏才显得出。金鼓指到哪里，一百个人就都肯拼命；要冲破敌行、搅乱敌阵，一千个人就都肯拼命；要覆其军、杀其将，一万个人就一齐举刃：天下没有谁挡得住这样的仗。（百人、千人、万人三层递进，说的是同一套编制在不同规模上的效力。「制必先定」是全书的第一原理。）
古者，士有什伍，车有偏列。鼓鸣旗麾，先登者未尝非多力国士也，先死者亦未尝非多力国士也。
古时候，士卒有什伍的编组，战车有偏列的队形。鼓一响、旗一挥，头一个登上去的，未尝不是力气大的国士；头一个死掉的，也未尝不是力气大的国士。（「什伍」是五人、十人的编组，「偏列」是战车的队列。这一句是下一段的引子：勇士白白死掉，是制度的过。）
损敌一人而损我百人，此资敌而伤我甚焉，世将不能禁。征役分军而逃归，或临战自北，则逃伤甚焉，世将不能禁。杀人于百步之外者弓矢也，杀人于五十步之内者矛㦸也；将已鼓而士卒相嚣，拗矢折矛抱㦸，利后发战，有此数者，内自败也，世将不能禁。士失什伍，车失偏列，奇兵捐将而走，大众亦走，世将不能禁。
损了敌人一个而损了自己一百个，这是资助敌人而重伤自己，如今的将领禁不住。征发途中就分散逃回，或是临阵自己先跑，这样的逃亡损伤最重，如今的将领禁不住。能在百步之外杀人的是弓矢，能在五十步之内杀人的是矛戟；将领已经击鼓而士卒还在喧哗，拗断自己的箭、折断自己的矛、抱著戟不动，只图让别人先上——有这几样，是从内部自己败了，如今的将领禁不住。士卒失了什伍，战车失了偏列，出奇的部队丢下将领就跑，大队也跟著跑，如今的将领禁不住。（四条都不是战术问题，是编制与号令的问题。「拗矢折矛抱戟」六个字写得极狠：士兵在毁自己的兵器，为的是不必上前。）
夫将能禁此四者，则髙山陵之，深水绝之，坚陈犯之；不能禁此四者，犹亡舟楫绝江河，不可得也。
将领若能禁住这四样，高山可以爬上去，深水可以渡过去，坚阵可以冲进去；禁不住这四样，就像没有船桨要渡江河，办不到的。
民非乐死而恶生也，号令明，法制审，故能使之前。明赏于前，决罚于后，是以发能中利，动则有功。
百姓并不是喜欢死、讨厌活，是号令明白、法制周密，所以能叫他们向前。赏在事前讲明，罚在事后照办，所以一出手就切中利害，一动就有功。（「发能中利」四库本与上海刊本并同，明以来诸家多改作「中节」，谓合于金鼓的节奏；本页不改，仍其旧——「利」与下句的「功」相对，语意也通。）
令百人一卒，千人一司马，万人一将，以少诛众，以弱诛强。试听臣言，其术足使三军之众诛一人无失刑，父不敢舍子，子不敢舍父，况国人乎？
规定一百人设一名卒长，一千人设一名司马，一万人设一名将。以少制众，以弱制强。试听臣下的话，这一套办法足以让三军之中杀一个人而不出一点差错：父亲不敢替儿子隐瞒，儿子不敢替父亲隐瞒，何况是一般的国人？（卒、司马、将是三级主官。这是《伍制令》连坐法的先声。）
一夫仗劒击于市，万人无不避之者。臣谓非一人之独勇，万人皆不肖也。何则？必死与必生固不侔也。听臣之术，足使三军之众为一死贼，莫敢当其前，莫敢随其后，而能独出独入焉。独出独入者，王霸之兵也。
一个汉子提著剑在闹市里砍人，一万人没有不躲他的。臣下以为并不是他一个人特别勇，也不是那一万人都不中用。为什么呢？抱定要死的和想著要活的，本来就不是一回事。听臣下这一套办法，足以把三军练成一个不要命的亡命徒：没人敢挡在他前面，没人敢跟在他后面，能够独出独入。能独出独入的，就是王霸之兵。（全书最有名的比方。上海图书馆本此句作「一武伏劒击于市」，「武」「伏」都是形近之讹，不可从，说见卷末。）
有提十万之众而天下莫当者，谁？曰桓公也。有提七万之众而天下莫当者，谁？曰吴起也。有提三万之众而天下莫当者，谁？曰武子也。今天下诸国士所率无不及二十万之众，然不能济功名者，不明乎禁舍开塞也。明其制，一人胜之，则十人亦以胜之也；十人胜之，则百千万人亦以胜之也。故曰：「便吾器用，养吾武勇，发之如鸟击，如赴千仞之溪。」
有带十万人而天下没人挡得住的，是谁？是齐桓公。有带七万人而天下没人挡得住的，是谁？是吴起。有带三万人而天下没人挡得住的，是谁？是孙武子。如今天下各国带兵的，没有不到二十万之众的，然而成不了功名，就是因为不明白禁舍开塞的道理。把制度弄明白，一个人能取胜，十个人也就能取胜；十个人能取胜，百人千人万人也就能取胜。所以说：「修好我的器械，养起我的武勇，发动起来像猛禽下击，像水奔向千仞的深溪。」（兵越少而威名越大，排出来就是一句反话。「赴千仞之溪」与《孙子·形》「若决积水于千仞之溪」同一个意象。）
今国被患者，以重币出聘，以爱子出质，以地界出割，得天下助卒，名为十万，其实不过数万尔。其兵来者，无不谓其将曰：「无为人下，先战。」其实不可得而战也。
如今受祸患的国家，拿重金去聘问，拿爱子去做人质，拿边地去割让，换来天下的助兵，名义上是十万，其实不过几万罢了。那些来的兵，没有一支不被本国叮嘱自家的将领：「不要替人打头阵，别抢著先战。」其实是根本指望不上他们打的。（这一段讲外援之不可恃。）
量吾境内之民，无伍莫能正矣。经制十万之众，而王必能使之衣吾衣，食吾食，战不胜、守不固者，非吾民之罪，内自致也。天下诸国助我战，犹良骥𫘧駬之𫘝，彼驽马鬐兴角逐，何能绍吾气哉？
算一算我境内的百姓，没有伍的编组就没法整齐。经制起十万之众，而君主一定能让他们穿我的衣、吃我的饭；若还是战不胜、守不固，那不是我百姓的罪过，是自己招来的。天下各国帮我打仗，好比良骥𫘧駬那样快，那些驽马竖著鬃毛跟著跑，哪里接得上我的气势？（「𫘧駬」是良马名。末句「何能绍吾气哉」，诸本或作「绍吾后」，四库本与上海刊本并作「气」，今仍其旧。）
吾用天下之用为用，吾制天下之制为制，修吾号令，明吾刑赏，使天下非农无所得食，非战无所得爵，使民扬臂争出农战，而天下无敌矣。故曰：「发号出令，信行国内。」
我拿天下所用的作我的用，我拿天下的制度作我的制度；修明我的号令，申明我的刑赏，使天下的人不务农就没有饭吃，不打仗就得不到爵位，使百姓扬起胳膊争著出来务农作战，天下也就无敌了。所以说：「号令一发出去，信用就行在国中。」（「非农无所得食，非战无所得爵」十个字，与《商君书》的农战之政几乎同文。这是尉缭子被看作法家一路的主要证据，也是《汉书·艺文志》杂家、兵形势家两处并著录「尉缭」的缘故之一。）
民言有可以胜敌者，毋许其空言，必试其能战也。视人之地而有之，分人之民而畜之，必能内有其贤者也。不能内有其贤而欲有天下，必覆军杀将。如此，虽战胜而国益弱，得地而国益贫，由国中之制弊矣。
有人说自己能胜敌，不要许他空口说话，一定要试他能不能打。看中别人的地而据有它，分了别人的民而养起他们，这一定要国内先有自己的贤人才行。国内没有贤人而想有天下，一定会覆军杀将。这样，即使打了胜仗国家反而更弱，得了土地国家反而更穷，都由于国中的制度坏了。（末句又回到开篇那一句「制必先定」。）
战威第四
篇旨：讲「气」。三种胜法——道胜、威胜、力胜——以道胜为上。「刑未加，兵未接，而所以夺敌者五」是全书最精的一段：夺敌之气有五个时机，都在接战之前。后半讲励士：要百姓肯死，先要他们活得下去，「爵列之等、死丧之亲」要显，田禄饮食要实。末段讲将帅与士卒同苦——「军井成而后饮，军食熟而后饭，军垒成而后舍」，这三句后来被历代兵书一再引用。
凡兵，有以道胜，有以威胜，有以力胜。讲武料敌，使敌之气失而师散，虽刑全而不为之用，此道胜也。审法制，明赏罚，便器用，使民有必战之心，此威胜也。破军杀将，乘𬮱发机，溃众夺地，成功乃返，此力胜也。王侯知此，所以三胜者毕矣。
凡是用兵，有靠道取胜的，有靠威取胜的，有靠力取胜的。讲习武事、料度敌情，使敌人的士气先垮、队伍先散，刑罚虽然完备也指挥不动，这是道胜。审定法制，申明赏罚，修好器械，使百姓有非战不可的心，这是威胜。破军杀将，登上土山、发动弩机，冲溃敌众、夺取土地，功成而返，这是力胜。王侯懂得这三样，取胜的路子也就全了。（「乘𬮱」是登上攻城的土山，「发机」是发动弩机。三者以道胜为上，力胜为下。）
夫将之所以战者，民也；民之所以战者，气也。气实则鬭，气夺则走。刑未加，兵未接，而所以夺敌者五：一曰庙胜之论，二曰受命之论，三曰逾垠之论，四曰深沟髙垒之论，五曰举陈加刑之论。此五者，先料敌而后动，是以击虚夺之也。
将领用来打仗的是百姓，百姓用来打仗的是气。气足就肯斗，气被夺就要跑。刑罚还没有加，兵刃还没有接，而可以夺敌之气的时机有五个：一是庙堂议定之时，二是受命出师之时，三是越过国境之时，四是深沟高垒相持之时，五是列阵加刑之时。这五样，都是先料度敌情然后行动，所以是趁虚把它的气夺过来。（「气实则鬭，气夺则走」八个字定了本篇的骨；五个时机都在接战之前。）
善用兵者，能夺人而不夺于人。夺者，心之机也。令者，一众心也。众不审则数变，数变则令虽出，众不信矣。故令之之法，小过无更，小疑无中。故上无疑令，则众不二听；动无疑事，则众不二志。未有不信其心而能得其力者也，未有不得其力而能致其死战者也。
善于用兵的人，能夺别人的气而不被别人夺。所谓夺，夺的是人心的枢纽。所谓令，是用来统一众心的。众心不定就政令屡改，屡改则令虽然发出去，众人也不信了。所以下令的法子是：小的过失不去更改，小的疑处不去纠正。上头没有可疑的号令，众人就不会两样地听；行动没有可疑的事，众人就不会两样地想。从没有不能取信于人心而能得其力的，也从没有不能得其力而能使人死战的。（《群书治要》此处保存了今本已脱的一整段：「……毋申事，所以待众力也；不审所动则数变，数变则事虽起众不安也。动事之法，虽有小过母更，小难母戚。」原文本是「令」与「事」两节对举，今本只剩「令」一节，正是两节首尾同文而抄手眼跳所致——脱文的痕迹至今可辨。）
故国必有礼信亲爱之义，则可以饥易饱；国必有孝慈亷耻之俗，则可以死易生。古者率民，必先礼信而后爵禄，先亷耻而后刑罚，先亲爱而后律其身。
所以国中必有礼信亲爱的义，才可以叫人拿饥饿换饱足；国中必有孝慈廉耻的风俗，才可以叫人拿死换生。古时候统率百姓，一定先讲礼信而后讲爵禄，先讲廉耻而后讲刑罚，先讲亲爱而后约束他的身。（三个「先……后……」，次序不能倒。）
故战者必本乎率身以励众士，如心之使四肢也。志不励则士不死节，士不死节则众不战。励士之道，民之生不可不厚也，爵列之等、死丧之亲、民之所营不可不显也。必也因民所生而制之，因民所营而显之，田禄之实，饮食之亲，乡里相劝，死丧相救，兵役相从，此民之所励也。使什伍如亲戚，卒伯如朋友，止如堵墙，动如风雨，车不结辙，士不旋踵，此本战之道也。
所以打仗一定要从自己以身作则做起，去激励众士，就像心指挥四肢一样。志气不振作，士卒就不肯死节；士卒不死节，众人就不肯打。激励士卒的法子：百姓的生计不可不厚，爵位的等级、丧亡的抚恤、百姓所经营的事，不可不显扬。一定要顺著百姓谋生的路去立制度，顺著百姓经营的事去给荣誉：田禄要实有其物，饮食要真有人管，乡里互相勉励，丧事互相救助，兵役互相跟随——这些才是百姓受激励的地方。使什伍之间像亲戚，卒伯之间像朋友；站住的时候像一堵墙，动起来的时候像一阵风雨；车不转头，士不转脚跟：这才是打仗的根本。（四库本原作「故战者心本乎率身」，上海图书馆本与《群书治要》并作「必」，今从之，说见卷末。《群书治要》此段作「必本气以厉志，厉志以使四枝，四枝以使五兵」，气→志→四肢→五兵四级相生，比今本清楚得多。）
地所以养民也，城所以守地也，战所以守城也。故务耕者民不饥，务守者地不危，务战者城不围。三者先王之本务，本务者兵最急。
土地是用来养活百姓的，城是用来守住土地的，战是用来守住城的。所以务耕种的百姓不饿，务守备的土地不危，务战备的城不被围。这三样是先王的根本事务，而根本事务里头，兵是最急的。（三句一层扣一层，末一句是兵书的自我定位。）
故先王专于兵有五焉：委积不多则士不行，赏禄不厚则民不劝，武士不选则众不强，器用不备则力不壮，刑罚不中则众不畏。务此五者，静能守其所固，动能成其所欲。
所以先王专力于兵的，有五件事：积蓄不多，士卒就不肯走；赏禄不厚，百姓就不肯出力；武士不加挑选，队伍就不强；器械不备，战力就不壮；刑罚不当，众人就不畏。务这五件，静能守住自己所固有的，动能成就自己所想要的。（五件都是平时的事，一件战时的都没有。）
夫以居攻出，则居欲重，陈欲坚，发欲毕，鬭欲齐。王国富民，霸国富士，仅存之国富大夫，亡国富仓府，所谓上满下漏，患无所救。
拿守居之势去打出击之敌，那么驻守要沉得住，列阵要坚实，发动要一齐，搏斗要整齐。王者之国使百姓富，霸者之国使士富，仅能自存的国家使大夫富，将亡的国家使仓库府库富——这叫作上头满而下头漏，这样的毛病一旦成形就救不了。（四句递降，是先秦最尖锐的财政论之一。）
故曰：举贤任能，不时日而事利；明法审令，不卜筮而获吉；贵功养劳，不祷祠而得福。故曰：天时不如地利，地利不如人和。圣人所贵，人事而已。
所以说：举用贤能，不必挑日子而事情自然顺利；申明法令，不必占卜而自得吉；看重有功、优养劳苦，不必祷祠而自得福。所以说：天时不如地利，地利不如人和。圣人所看重的，人事罢了。（「天时不如地利，地利不如人和」与《孟子·公孙丑下》同文。本书《武议》篇末几乎原样再说一遍，可见是作者自己最看重的一段。）
夫勤劳之师，将必先已。暑不张葢，寒不重衣，险必下步。军井成而后饮，军食熟而后饭，军垒成而后舍，劳佚必以身同之。如此，师虽久而不老不弊。
凡是劳苦的军队，将领一定先于士卒身受。热天不张伞盖，冷天不多穿衣，遇险一定下来步行。军井打成了才喝水，军饭熟了才吃饭，军垒筑成了才休息，劳苦安逸一定与士卒同身受。这样，军队虽然久在外面也不会疲老败坏。（「劳佚必以身同之」七个字是全篇的收尾，也是后世「吮疽」「同袍」一类故事的理论根据。）
攻权第五
篇旨：讲攻方的权衡。开头「兵以静胜，国以专胜」八字立骨，底下全是它的反面：力分、心疑、异口虚言、发攻必衂。中段提出「畏侮之权」——士卒怕自己人还是怕敌人，这条在《兵令上》再出现一次，是全书贯穿的一个判准。末段列出攻城的时机：津梁未发、要塞未修、渠答未张、远堡未入、六畜未聚——趁对方还没收拢就下手。
兵以静胜，国以专胜。力分者弱，心疑者背。夫力弱故进退不豪，纵敌不擒。将吏士卒，动静一身。心既疑背，则计决而不动，动决而不禁，异口虚言，将无修容，卒无常试，发攻必衂，是谓疾陵之兵，无足与鬭。
用兵靠静而胜，治国靠专而胜。力量分散的就弱，人心猜疑的就离。力弱，所以进退都不豪壮，放走了敌人也抓不回来。将吏士卒，一动一静要像一个人。人心既然疑而离，那么计谋决定了却动不起来，动起来了却禁不住，人人异口说著空话，将领没有整肃的仪容，士卒没有经常的操演；这样发动攻击必定受挫，这叫作又急又乱的军队，不值得跟他打。（「兵以静胜，国以专胜」——静是不躁，专是不分。）
将帅者，心也；群下者，支节也。其心动以诚，则支节必力；其心动以疑，则支节必背。夫将不心制，卒不节动，虽胜，幸胜也，非攻权也。
将帅是心，部下是四肢关节。心动得诚，四肢一定有力；心动得疑，四肢一定背离。将领不用心去节制，士卒不按节奏行动，就算胜了也是侥幸的胜，不叫攻权。
夫民无两畏也：畏我侮敌，畏敌侮我。见侮者败，立威者胜。凡将能其道者，吏畏其将也；吏畏其将者，民畏其吏也；民畏其吏者，敌畏其民也。是故知胜败之道者，必先知畏侮之权。
百姓不会同时怕两边：怕自己人就轻敌，怕敌人就轻自己人。被人轻视的一方败，树得起威的一方胜。凡是将领能行其道的，吏就怕他的将；吏怕他的将，民就怕他的吏；民怕他的吏，敌人就怕他的民。所以懂得胜败之道的，一定先懂得「畏」与「侮」的分量。（全书再没有比这更清楚的一条治军逻辑。《兵令上》「卒畏将甚于敌者胜」就是这个意思。）
夫不爱说其心者，不我用也；不威严其心者，不我举也。爱在下顺，威在上立。爱故不二，威故不犯。故善将者，爱与威而已。
不能使人心爱悦的，人不肯为我所用；不能使人心敬畏的，人不肯为我所举动。爱，见在下面的顺从上；威，立在上面的树得起。有爱，所以人心不二；有威，所以号令不被侵犯。所以会做将领的，爱与威罢了。
战不必胜，不可以言战；攻不必拔，不可以言攻。不然，刑赏不足信也。信在期前，事在未兆。故众已聚不虚散，兵已出不徒归。求敌若求亡子，击敌若救溺人。
不一定胜，就不可以谈战；不一定拔得下，就不可以谈攻。不然的话，刑赏就不足以取信。信用要在约期之前讲定，事情要在没有征兆时就办。所以众人已经集聚，就不白白散去；兵已经出动，就不空手回来。找敌人像找走失的孩子，打敌人像救落水的人。
分险者无战心，挑战者无全气，鬭战者无胜兵。凡挟义而战者，贵从我起；争私结怨，应不得已。怨结虽起，待之贵后。故争必当待之，息必当备之。
据守险要的一方没有进取的心，挑战的一方不能保全气势，硬拼的一方没有必胜的兵。凡是挟著义去打的，贵在由我发动；因私怨相争的，要到不得已才应。怨结虽然已经起来，对付它也贵在后发。所以要争就一定先等时机，休兵就一定要有戒备。
兵有胜于朝廷，有胜于原野，有胜于市井。鬭则得，服则失，幸以不败，此不意彼惊惧而曲胜之也。曲胜，言非全也。非全胜者无权名。故明主战攻之日，合鼓合角，节以兵刃，不求胜而胜也。
用兵有在朝廷上取胜的，有在原野上取胜的，有在市井间取胜的。硬斗就得，屈服就失；侥幸不败，那是对方没有料到、一时惊惧，而我偏得了个不完全的胜。所谓曲胜，就是说不是全胜。不是全胜，就得不到权威之名。所以英明的君主开战的那一天，鼓角相合，用兵刃来节制，不去求胜而胜自来。
兵有去备彻威而胜者，以其有法故也。有器用之蚤定也，其应敌也周，其总率也极。故五人而伍，十人而什，百人而卒，千人而率，万人而将，已周已极。其朝死则朝代，暮死则暮代，权敌审将而后举兵。
有撤去戒备、收起威仪反而能胜的，因为有法在。器械早就定好，应敌就周密，统率就到位。所以五人为伍，十人为什，百人为卒，千人为率，万人为将，既周密又到位。早上主官死了早上就有人接替，晚上死了晚上就有人接替；权量了敌情、审察了将领，然后才起兵。（这是制度对人的替换能力，也是《制谈》「制必先定」在战场上的兑现。）
故凡集兵，千里者旬日，百里者一日，必集敌境。卒聚将至，深入其地，错绝其道，栖其大城大邑，使之登城逼危，男女数重，各逼地形而攻要塞。据一城邑而数道绝，从而攻之，敌将帅不能信，吏卒不能和，刑有所不从者，则我败之矣。
凡是集结兵力，千里之外的十天，百里之内的一天，都要在敌境集齐。士卒聚了、将领到了，就深入敌人的地面，交错切断它的道路，把它的大城大邑围住，逼得它登城据险，男男女女挤上好几层，各自依著地形去攻要塞。占住一座城邑而截断几条路，跟著攻它；敌人的将帅彼此不能相信，吏卒不能相和，刑罚有指挥不动的地方，那我就能打败它了。
敌救未至，而一城已降。津梁未发，要塞未修，城险未设，渠答未张，则虽有城无守矣。逺堡未入，戍客未归，则虽有人无人矣。六畜未聚，五谷未收，财用无敛，则虽有资无资矣。夫城邑空虚而资尽者，我因其虚而攻之。法曰：「独出独入，敌人不接刃而致之。」此之谓也。
敌人的救兵还没有到，一座城已经降了。桥梁还没有拆，要塞还没有修，城险还没有设，渠答还没有张起来，那么虽然有城也等于没有守备。远处的堡垒还没有收进来，戍守的人还没有回来，那么虽然有人也等于没有人。六畜还没有聚拢，五谷还没有收割，财用还没有敛聚，那么虽然有资财也等于没有资财。城邑空虚而资财用尽，我就趁它的虚去攻它。兵法上说：「独出独入，敌人不接刃就被制住。」说的就是这个。（「渠答」是御矢的竹篱。所谓乘虚，乘的就是这一段时间差。上海图书馆本此处作「此之谓矣」，又「财用未敛」作「未」不作「无」，都与底本小异。）
卷二
五篇，是全书最不像兵书的一卷。《守权》讲守城，是本书唯一一篇纯技术的文字；《十二陵》是二十四条格言，上十二条说怎么成事，下十二条说怎么败事，一句一条，没有一个连接词；《武议》最长，也最见性情——「凡兵，不攻无过之城，不杀无罪之人」开头，「吴起斩材士」结尾，中间夹著太公望七十岁卖饭、武王伐纣兵不血刃、市场是军需的根本这几段大议论；《将理》讲的竟是狱政，说将领首先是个法官，并且算了一笔帐：十万良民被牵连进狱讼，等于十万大军在外每天耗千金；《原官》通篇二十几条官制条目，像一份纲要。把守城、格言、议论、狱政、官制编在一起，正说明这部书本来不是「兵法」，是一份治国用兵的通盘主张——《汉书·艺文志》杂家与兵形势家两处都著录「尉缭」，不是偶然。
守权第六
篇旨：全书唯一一篇专讲守城的文字，也是先秦守城论里与《墨子》城守诸篇最可对读的一段。主张只有一条：守不是缩进城里等死。把豪杰精兵全收进城中而烧掉城外的积蓄，只会让攻方士气涨十倍百倍，自己的士气连一半都不到。真正的守法是「不失其险」——守军要出城据要塞，与救兵内外相应。末段讲一种心理战：故意让敌人以为救兵不诚心，把老弱摆在前面，精锐摆在后面，等敌人松懈。
凡守者，进不郭圉，退不亭障，以御战，非善者也。豪杰英俊，坚甲利兵，劲弩强矢，尽在郭中，乃收窖廪，毁折而入保，令客气十百倍，而主之气不半焉。敌攻者伤之甚也，然而世将弗能知。
凡是守城的，进不守外郭，退不守亭障，只靠野战去抵挡，不是会守的。把豪杰英俊、坚甲利兵、劲弩强矢，全都收进城中，又收起窖里的粮、拆毁城外的房舍而入保，这样做，客军的气势涨上十倍百倍，而主军的气势连一半都不到。敌人来攻，伤得就更重了——然而如今的将领不懂得这个道理。（「郭圉」是守外城，「亭障」是守边塞的堡垒。所说的正是常见的坚壁清野；「然而世将弗能知」六个字，是本书对当时将领最常用的批评。）
夫守者，不失其险者也。守法：城一丈，十人守之，工食不与焉。出者不守，守者不出，一而当十，十而当百，百而当千，千而当万。故为城郭者，非特费于民聚土壤也，诚为守也。千丈之城，则万人之守也。池深而广，城坚而厚，士民备，薪食给，弩坚矢强，矛㦸称之，此守法也。
所谓守，就是不丢掉自己的险要。守的法度是：城墙每一丈用十个人守，做工烧饭的不算在内。出战的不守城，守城的不出战，这样一个当得十个，十个当得百个，百个当得千个，千个当得万个。所以筑城郭，并不只是白费百姓的力气去堆土，实在是为了守。一千丈的城，就是一万人的守备。池深而宽，城坚而厚，士民齐备，柴粮供得上，弩坚矢强，矛戟与之相称：这就是守法。（一丈十人、千丈万人，是先秦兵书里少见的可以直接换算的守城定额。）
攻者不下十余万之众。其有必救之军者，则有必守之城；无必救之军者，则无必守之城。若彼城坚而救诚，则愚夫蠢妇无不蔽城尽资血城者。期年之城，守余于攻者，救余于守者。若彼城坚而救不诚，则愚夫蠢妇无不守陴而泣下，此人之常情也。遂发其窖廪救抚，则亦不能止矣。
攻城的一方通常不下十几万人。有一定来救的援军，才有一定守得住的城；没有一定来救的援军，就没有一定守得住的城。若是城坚固而救兵诚心，那么连愚夫蠢妇也没有不蔽守城墙、尽出资财、以血涂城的。能守满一年的城，守方的余力要多过攻方，救兵的余力要多过守方。若是城坚固而救兵并不诚心，那么愚夫蠢妇就只会扶著女墙掉眼泪——这是人之常情。这时就是把窖里的粮发出来救济抚慰，也止不住了。（「血城」是以血涂城，极言死守。「有必救之军者，则有必守之城」是全篇的枢纽。）
必鼓其豪杰英俊，坚甲利兵，劲弩强矢，并于前；幺麽毁瘠者，并于后。十万之众顿于城下，救必开之，守必出之。出据要塞，但救其后，无绝其粮道，中外相应。
一定要鼓动那些豪杰英俊，带著坚甲利兵、劲弩强矢，一齐摆在前面；瘦弱不中用的，一齐放在后面。十万敌军顿在城下，救兵一定要打开一条路，守军一定要出城接应。出城占住要塞，只打敌人的后路，不要切断它的粮道，里外互相照应。（「幺麽毁瘠」指瘦弱的人。留一条生路给敌人，免得它死战。）
此救而示之不诚。示之不诚，则倒敌而待之者也。后其壮，前其老，彼敌无前，守不得而止矣。此守权之谓也。
这是一面来救、一面却装作并不诚心。装作不诚心，就反过来牵著敌人、等它的机会。把壮的摆在后面，把老的摆在前面，敌人以为前面没有劲旅，守军就拦不住地动起来了。这就叫守权。（「倒敌而待之」是反过来牵著敌人等机会。）
十二陵第七
篇旨：二十四条，每条四到七字，句式全同——「某在于某」。前十二条是十二种可以达到的境界，后十二条是十二种可以掉进的坑。「陵」是大土山，取其高而可登，所以叫十二陵。这是先秦兵书里形式最整齐的一篇，也是最容易被当成格言集摘抄的一篇。值得注意的是下十二条没有一条讲战术，全是讲人主与将领的毛病：任用可疑的人、屠戮、偏私、讨厌听见自己的过失、耗尽民财、中离间、轻举、疏远贤人、贪利、亲近小人。
威在于不变，惠在于因时，机在于应事，战在于治气，攻在于意表，守在于外饰，无过在于度数，无困在于豫备，慎在于畏小，智在于治大，除害在于敢㫁，得众在于下人。
威严在于政令不朝令夕改；恩惠在于赶上时候；机变在于因事制宜；打仗在于治养士气；进攻在于出乎意料；防守在于外表不露虚实；不出差错在于有可核算的度数；不陷窘境在于预先准备；谨慎在于连小事也放在心上；聪明在于抓得住大处；除害在于敢下决断；得众在于肯居人下。（这是上十二条。十二条里有九条讲的是人主与将领自身，只有三条沾到战事。）
悔在于任疑，孽在于屠戮，偏在于多私，不祥在于恶闻己过，不度在于竭民财，不明在于受间，不实在于轻发，固陋在于离贤，祸在于好利，害在于亲小人，亡在于无所守，危在于无号令。
后悔在于任用可疑的人；造孽在于滥杀；偏颇在于私心多；不祥在于讨厌听见自己的过失；没有节度在于耗尽民财；不明在于中了离间；不切实在于轻率发动；固陋在于疏远贤人；祸在于贪利；害在于亲近小人；亡在于无所固守；危在于没有号令。（这是下十二条。「恶闻己过」一条放在「不祥」名下，语气极重——在先秦，「不祥」是用来说天谴的词。）
武议第八
篇旨：全书最长的一篇，一千零一十六字，也是主张最集中的一篇。开头十二字「凡兵，不攻无过之城，不杀无罪之人」，《四库全书总目》特别拈出来说「皆战国谈兵者所不道」。接著是本书最特别的一节——市场论：军队靠市场供给，「无蒙冲而攻，无渠答而守，是谓无善之军」，而器械从哪里来？从市。所以「夫提天下之节制而无百货之官，无谓其能战也」。先秦兵书里把商业说成战力基础的，只有这一篇。后半两次写吴起：一次是与士卒同宿陇亩，一次是斩掉自己冲上去斩了两个首级的勇士。两件事对照著看，才见本书的分寸——同甘苦是为了让人肯死，斩材士是为了让人只按令死。
凡兵，不攻无过之城，不杀无罪之人。夫杀人之父兄，利人之财货，臣妾人之子女，此皆盗也。故兵者，所以诛暴乱、禁不义也。兵之所加者，农不离其田业，贾不离其肆宅，士大夫不离其官府，由其武议在于一人，故兵不血刃而天下亲焉。
凡是用兵，不攻打没有过失的城，不杀没有罪的人。杀人家的父兄，贪人家的财货，把人家的子女收作奴婢，这都是盗贼的事。所以兵是用来诛讨暴乱、禁止不义的。兵锋所加的地方，农夫不离开他的田业，商人不离开他的店铺，士大夫不离开他的官府，因为要用兵对付的只在一个人身上，所以兵刃不沾血而天下都来亲附。（开篇十二个字是全书的道德底线，《四库全书总目》引此，称为「战国谈兵者所不道」。「武议」即篇名，意谓用兵的决断只针对元凶一人。）
万乘农战，千乘救守，百乘事养。农战不外索权，救守不外索助，事养不外索资。夫出不足战、入不足守者，治之以市。市者，所以给战守也。万乘无千乘之助，必有百乘之市。
万乘之国靠农战，千乘之国靠救援与防守，百乘之国靠供养。农战不必向外求权，救守不必向外求助，供养不必向外求资。出去不够打、守在家不够守的，就用市场来调剂。市场，是供给战与守的。万乘之国没有千乘之国来帮助，就一定得有百乘之国那样的市。（「市者，所以给战守也」是底下几段市场论的总纲。）
凡诛者，所以明武也。杀一人而三军震者，杀之；杀一人而万人喜者，杀之。杀之贵大，赏之贵小。当杀而虽贵重必杀之，是刑上究也；赏及牛童马圉者，是赏下流也。夫能刑上究、赏下流，此将之武也，故人主重将。
凡是诛杀，是用来显明武威的。杀一个人而三军震动的，杀；杀一个人而万人称快的，杀。杀，贵在杀大的；赏，贵在赏小的。该杀的，即使地位再尊贵贵重也一定杀，这叫刑罚上及于高位；赏赐连放牛牧马的孩子都轮得到，这叫恩赏下达到底层。能够刑上究、赏下流，这是将领的武德，所以人主看重将领。
夫将提鼓挥枹，临难决战，接兵角刃，鼓之而当，则赏功立名；鼓之而不当，则身死国亡。是兴亡安危应在枹端，奈何无重将也！
将领提起鼓、挥动槌，临危决战，兵刃相接；鼓得对，就立功成名；鼓得不对，就身死国亡。这样看来，兴亡安危都应在一根鼓槌的头上，怎么能不看重将领！（「枹」是鼓槌。）
夫提鼓挥枹，接兵角刃，君以武事成功者，臣以为非难也。古人曰：「无蒙冲而攻，无渠答而守，是谓无善之军。」视无见，听无闻，由国无市也。
提鼓挥槌、兵刃相接，君主靠武事成就功业，臣下以为这并不难。古人说：「没有蒙冲就去攻，没有渠答就去守，这叫没有像样的军队。」看等于没看见，听等于没听见，就因为国中没有市。（「蒙冲」是攻城的冲车，「渠答」是御矢的竹篱。末一句看似突兀，其实是下一段的引子。）
夫市也者，百货之官也。市贱卖贵，以限士人。人食粟一斗，马食菽三斗，人有饥色，马有瘠形，何也？市有所出而官无主也。夫提天下之节制而无百货之官，无谓其能战也。
所谓市，是掌管百货的官司。贱买贵卖，用来节制士人。人吃粟一斗，马吃豆三斗，而人面有饥色、马身见瘦形，为什么？因为市上有出产而官府没有人主持。掌握了天下的节制却没有管百货的官，就谈不上能打仗。（先秦兵书里把后勤、物价、市场管理提到这个高度的，只有本篇。）
起兵直使甲胄生虮虱者，必为吾所効用也。鸷鸟逐雀，有袭人之怀、入人之室者，非出生也，后有惮也。
起兵之后，能让将士的甲胄里生出虮虱的，这些人一定会为我所用。猛禽追逐小雀，小雀有时会扑进人的怀里、飞进人的屋里——不是它不要命，是后面有更可怕的东西。（甲胄生虮虱是久不解甲。这个比喻是用来说明必死之心从何而来。）
太公望年七十，屠牛朝歌，卖食盟津，过七十余而主不听，人人谓之狂夫也。及遇文王，则提三万之众，一战而天下定。非武议安能此合也？故曰：良马有策，逺道可致；贤士有合，大道可明。
太公望七十岁，在朝歌屠牛，在盟津卖饭，过了七十多岁而没有君主肯听他，人人都叫他狂夫。等到遇上文王，就带起三万人，一战而天下平定。不是凭著用兵的主张，怎么能有这样的遇合？所以说：良马有鞭策，远路可以到；贤士有遇合，大道可以明。
武王伐纣，师渡盟津，右旄左钺，死士三百，战士三万。纣之臣亿万，飞亷、恶来身先㦸斧，陈开百里。武王不罢士民，兵不血刃而克商诛纣，无祥异也，人事修不修而然也。
武王伐纣，军队渡过盟津，右手执旄、左手执钺，死士三百，战士三万；纣的臣民以亿万计，飞廉、恶来身先士卒，持戟执斧，阵势排开一百里。武王不使士民疲敝，兵刃不沾血而灭商诛纣，并没有什么吉祥或异兆，只在于人事修与不修罢了。（「纣之臣亿万」用《尚书·泰誓》「受有臣亿万，惟亿万心」的成语，不是笔误。「兵不血刃」与《荀子·议兵》同语。末一句回到《天官》。）
今世将考孤虚，占咸池，合龟兆，视吉凶，观星辰风云之变，欲以成胜立功，臣以为难。
如今的将领考求孤虚，占算咸池，比合龟兆，察看吉凶，观望星辰风云的变化，想拿这些成就胜利、建立功业，臣下以为难。（「孤虚」是推算日辰吉凶的术数，「咸池」是星名，「合龟兆」是灼龟取兆。「臣以为难」四个字，比《天官》的口气更冷。）
夫将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。故兵者，凶器也；争者，逆德也；将者，死官也。故不得已而用之。无天于上，无地于下，无主于后，无敌于前。一人之兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如电，震震㝠㝠，天下皆惊。
做将领的，上不受天时牵制，下不受地形牵制，中不受人言牵制。所以兵是凶器，争是逆德，将是一个注定要死的职位；所以不得已才用它。上头没有天，下头没有地，后面没有君主，前面没有敌人。这样一个人所统的兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如电，震震然、冥冥然，天下都要吃惊。（「兵者凶器，争者逆德」本于《老子》三十一章「兵者不祥之器」，「将者死官」是本书自出。《群书治要》所引的《兵令》有「兵者凶器也，战者逆德也，争者事之末也」三句并列，今本《兵令上》只剩两句。）
胜兵似水。夫水至柔弱者也，然所触丘陵必为之崩，无异也，性专而触诚也。今以莫邪之利、犀兕之坚、三军之众，有所奇正，则天下莫当其战矣。故曰：举贤用能，不时日而事利；明法审令，不卜筮而获吉；贵功养劳，不祷祠而得福。又曰：天时不如地利，地利不如人和。古之圣人，谨人事而已。
得胜的兵像水。水是最柔弱的东西，然而它冲到的丘陵一定崩塌，没有别的缘故，是它性子专一而冲得实在。如今拿莫邪那样的利刃、犀兕那样的坚甲、三军那样的人众，再加上奇正的变化，那天下就没有谁挡得住这一仗了。所以说：举用贤能，不必挑日子而事情自顺；申明法令，不必占卜而自得吉；看重有功、优养劳苦，不必祷祠而自得福。又说：天时不如地利，地利不如人和。古代的圣人，谨守人事罢了。（「胜兵似水」与《孙子·虚实》「兵形象水」同一取譬而落点不同：孙子取水的因地制流，本篇取水的性专而触诚。末尾三句与《战威》篇末几乎同文，作者自己重复了一遍。）
吴起与秦战，舍不平陇亩，朴樕葢之以蔽霜露。如此何也？不自髙人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不责礼。故古者介胄之士不拜，示人无已以烦也。夫烦人而欲乞其死、竭其力，自古至今未尝闻矣。
吴起与秦军作战，宿营时不去平整田垄，只砍些小树丛盖一盖，遮挡霜露。这是为什么？为的是不把自己抬高在人上。要人家替你死，就不要求人家的尊敬；要人家出尽力气，就不要挑人家的礼数。所以古时候披甲的人不行跪拜礼，是表示不拿繁文缛节去麻烦人。麻烦了人还想求人家替你死、出尽力气，从古到今没有听说过。（「朴樕」是小树丛。）
将受命之日㤀其家，张军宿野㤀其亲，援枹而鼓忘其身。吴起临战，左右进劒。起曰：「将专主旗鼔尔。临难决疑，挥兵指刃，此将事也。一劒之任，非将事也。」
将领受命的那一天就忘了家，出师宿营野外就忘了亲人，拿起槌来击鼓就忘了自身。吴起临战，左右的人递剑给他。吴起说：「将领只管旗鼓罢了。临难决疑，指挥兵锋，这才是将领的事；拿一把剑去拼，不是将领的事。」（「三忘」是后世常引的一段。）
三军成行，一舍而后成三舍。三舍之余，如决川源。望敌在前，因其所长而用之。敌白者垩之，赤者赭之。
三军排成行伍，走一舍而后成三舍之势；走过三舍，就像决开了江河的源头。望见敌人在前，就照它所长的地方去应付它。敌人用白色标识的，我也用白土涂；用红色的，我也用赭土涂。（「一舍」是三十里。末两句是混同旗号以乱敌的办法。）
吴起与秦战，未合，一夫不胜其勇，前获双首而还。吴起立斩之。军吏谏曰：「此材士也。」起曰：「材士则是也，非吾令也。」斩之。
吴起与秦军作战，还没有接战，有一个汉子按捺不住勇气，冲上去取了两颗首级回来。吴起当场斩了他。军吏劝阻说：「这是个有本事的人。」吴起说：「有本事是有本事，可不是我下的令。」还是斩了。（与上一段同宿陇亩对读，本书的分寸就出来了：同甘苦是为了让人肯死，斩材士是为了让人只按令死。）
将理第九
篇旨：「理官」就是法官。全篇讲的是狱政，不是战法。主张两条：一、审案不必用刑，用刑只能逼出假供——「虽国士有不胜其酷而自诬矣」；二、一案牵连数十百人，牵连的都是亲戚、姻亲、故旧，结果农夫离田、商人离店、士大夫离官府。末段把《孙子·用间》「日费千金」的那笔帐搬过来算：十万良民被拖在牢里，跟十万大军在外一样费钱。这是先秦最早把司法成本折成军费来算的一段文字。
凡将，理官也，万物之主也，不私于一人。夫能无私于一人，故万物至而制之，万物至而命之。
凡是将领，就是掌刑狱的理官，是万物的主宰，不偏私于任何一个人。正因为能不偏私于一个人，所以万物到了面前才能裁制它，才能发落它。（把「将」与法官等同，是本书独有的一个提法。）
君子不救囚于五步之外，虽钩矢射之弗追也。故善审囚之情，不待箠楚而囚之情可毕矣。笞人之背，灼人之脇，束人之指，而讯囚之情，虽国士有不胜其酷而自诬矣。
君子在五步之外就不去救被押的囚犯，即使有人用带绳的箭射他，也不去追。所以善于审察囚情的，不等动刑就能把囚情问得清清楚楚。鞭打人的背，烧灼人的胁，夹人的手指，拿这些去讯问囚情，就算是国士，也有受不住酷刑而自己诬服的。（「箠楚」是刑杖。这是中国最早的一段反对刑讯逼供的文字之一。）
今世谚云：「千金不死，百金不刑。」试听臣之言，行臣之术，虽有尧舜之智，不能闗一言；虽有万金，不能用一铢。
如今世上的谚语说：「出得起千金就不会死，出得起百金就不会受刑。」试著听臣下的话、行臣下的办法，那就是有尧舜的智慧，也插不进一句话；有万金，也使不出一铢。
今夫决狱，小圄不下十数，中圄不下百数，大圄不下千数。十人聮百人之事，百人聮千人之事，千人聮万人之事。所聮之者，亲戚兄弟也，其次婚姻也，其次知识故人也。是农无不离田业，贾无不离肆宅，士大夫无不离官府。如此闗聮良民，皆囚之情也。
如今断案，小牢里关的不下十几人，中牢不下百人，大牢不下千人。十个人牵连出一百个人的事，一百个人牵连出一千个人的事，一千个人牵连出一万个人的事。所牵连的，是亲戚兄弟，其次是姻亲，其次是相识的故人。于是农夫没有不离开田业的，商人没有不离开店铺的，士大夫没有不离开官府的。这样牵连良民，良民也就都成了囚犯。（与《武议》「农不离其田业，贾不离其肆宅，士大夫不离其官府」正好是同一组词的反面。）
兵法曰：「十万之师出，日费千金。」今良民十万而聮于囹圄，上不能省，臣以为危也。
兵法上说：「十万大军出动，一天要花千金。」如今十万良民牵连在牢狱里，君上不加省察，臣下以为这是危险的。（所引见《孙子·用间》。把司法的代价折算成军费，这一笔帐先秦没有第二个人算过。）
原官第十
篇旨：二十几条官制纲要，句式都是「某某，某之某也」。从官、制、爵禄、赏罚、井地、赋敛、工器、关塞，一路排到「官分文武，惟王之二术也」与「游说间谍无自入，正议之术也」。末段是全书最像口号的四句：官府没有积压的事，君上不必额外行赏，百姓没有诉讼，国中没有商贾——「何王之至也」。注意这里说「国无商贾」，与《武议》极力主张市场并不矛盾：《武议》说的是官设的百货之官，这里排斥的是逐利的中间商。
官者，事之所主，为治之本也。制者，职分四民，治之分也。贵爵富禄必称，尊卑之体也。好善罚恶，正比法，会计民之具也。均井地，节赋敛，取与之度也。程工人，备器用，匠工之功也。分地塞要，殄怪禁淫之事也。守法稽㫁，臣下之节也。明法稽验，主上之操也。明主守等，轻重臣主之权也。明赏赉，严诛责，止奸之术也。审开塞，守一道，为政之要也。下达上通，至聪之听也。
官，是事务的主管，是治理的根本。制，是分定士农工商四民的职分，是治理的分际。爵位贵、俸禄厚要彼此相称，这是尊卑的体统。奖善罚恶、校正法度，这是统计民数的工具。平均井田、节制赋敛，这是取与的尺度。考核工匠、备办器用，这是匠作之功。划分地界、堵塞要道，这是除怪禁淫之事。守住法度、覆核判断，这是臣下的节操。申明法度、查验实效，这是君上的操持。明君守住等级，这是臣主之间轻重之权。明定赏赐、严加诛责，这是止奸的办法。审察开塞、守住一条路，这是为政的要领。下情上达，这是最灵敏的听。（这一段列的是十二条官制条目。）
知国有无之数，用其仂也。知彼弱者，强之体也。知彼动者，静之决也。官分文武，惟王之二术也。俎豆同制，天子之会也。游说间谍无自入，正议之术也。
知道国家有无的数目，才用得好那十分之一的赋。知道对方弱在哪里，就是自己强的根本；知道对方动在哪里，就是自己静的决断。官分文武，是王者的两手。俎豆用同一套规制，是天子会盟诸侯的礼。游说之士与间谍无从进来，是使议论归正的办法。（「仂」是十分之一的赋。）
诸侯有谨天子之礼，君民继世，承王之命也。更好易常，违王明德，故礼得以伐也。
诸侯有谨守天子之礼的，君位世代相承，那是承受王命。改换喜好、更易常法、违背王的明德，所以按礼就可以讨伐它。（这是本书把用兵系于周制的一句。）
官无事治，上无庆赏，民无狱讼，国无商贾，何王之至也！明举上达，在王垂听也。
官府没有积压待办的事，君上不必另加庆赏，百姓没有讼狱，国中没有商贾——这是何等的王道！把明白的事情上达，在于君王肯低头去听。（这里排斥的是逐利的中间商，与《武议》主张官设「百货之官」并不冲突。）
卷三
五篇，一千二百五十八字，是全书最短的一卷，也是转折的一卷。前两篇还是议论——《治本》讲经济与风俗，是全书唯一一篇通篇不提军队的文字；《战权》讲战场上的主动权。从第十三篇《重刑令》起，文体忽然一变：不再说理，只出条文。重刑令、伍制令、分塞令，加上卷四的束伍、经卒、勒卒、将令、踵军五令，一共八篇「令」，是先秦传世文献里唯一成组保存下来的军法条文。《商君书》有法家的议论而无法条，《墨子》城守诸篇有守具而无刑名，睡虎地秦简的军爵律出土于一九七五年——在此之前，要看战国的军法长什么样子，只有这八篇。读这一卷要留意文体的落差：《治本》说「使民无私则天下为一家」，《重刑令》说「身戮家残，去其籍，发其坟墓，暴其骨于市」。同一部书，隔著两篇。
治本第十一
篇旨：全书唯一一篇通篇不提军队的文字，讲的是经济、器用与风俗。主张极素：人只需要五谷充腹、丝麻蔽体，所以夫在田、妻在机，「民无二事则有储蓄」。接著批评当世——金木本不畏寒却给它绣饰，马牛本吃草却喂它菽粟，而人穿不上短褐、吃不饱糟糠。「古者土无肥硗，人无勤惰」一句是全篇的关键：土地和人并没有变，变的是治法。末段提出「天子者四」——神明、垂光、洪叙、无敌，又说「欲生于无度，邪生于无禁」，收在「禁必以武而成，赏必以文而成」，才把话头接回兵上。
凡治人者何？曰：非五谷无以充腹，非丝麻无以葢形。故充腹有粒，葢形有缕。夫在芸耨，妻在机杼，民无二事，则有储蓄。夫无雕文刻镂之事，女无绣饰纂组之作。
凡是治人，要治什么？答：没有五谷就填不饱肚子，没有丝麻就遮不了身体。所以填肚子要有米粒，遮身体要有布缕。丈夫在田里除草，妻子在机上织布，百姓不做第二件事，就有储蓄。男的不做雕文刻镂的活，女的不做绣饰纂组的活。（「芸耨」是除草，「纂组」是丝带一类的织物。末一句是全篇反奢的起点。）
木器液，金器腥。圣人饮于土，食于土，故埏埴以为器，天下无费。今也金木之性不寒，而衣绣饰；马牛之性食草饮水，而给菽粟。是治失其本，而宜设之制也。
木器会渗，金器有腥气，圣人拿陶器喝、拿陶器吃，所以和泥烧成器皿，天下就没有靡费。如今金和木本来不怕冷，却给它加上绣饰；马和牛本来吃草饮水，却拿豆粟喂它。这是治国失了根本，所以才要另外设一套制度来管。（「埏埴」是和泥制陶。）
春夏夫出于南亩，秋冬女练于布帛，则民不困。今裋褐不蔽形，糟糠不充腹，失其治也。古者土无肥硗，人无勤惰，古人何得而今人何失耶？耕有不终亩，织有日㫁机，而奈何饥寒！葢古治之行，今治之止也。
春夏丈夫出到南亩去，秋冬妇人治理布帛，百姓就不会穷困。如今粗布短衣遮不住身，糟糠填不饱肚，是治法出了问题。古时候土地并没有分外肥或分外瘠，人也并没有分外勤或分外惰——古人何以得，今人何以失呢？耕田有耕不到头的，织布有一天断一次机的，那怎么能不饥寒！大概是古人的治法在行，今人的治法停住了。（「裋褐」是粗布短衣。「古者土无肥硗，人无勤惰」是本篇最尖的一句。）
夫所谓治者，使民无私也。民无私则天下为一家而无私耕私织，共寒其寒，共饥其饥。故如有子十人不加一饭，有子一人不损一饭，焉有喧呼耽酒以败善类乎？民有轻佻则欲心兴，争夺之患起矣。横生于一夫，则民私饭有储食、私用有储财。民一犯禁，而拘以刑治，乌在其为人上也！
所谓治，就是使百姓没有私。百姓没有私，天下就成了一家，没有私耕私织，冷一起冷，饿一起饿。所以有十个儿子不多添一碗饭，有一个儿子不少一碗饭，哪里还会有喧哗呼叫、沉湎于酒而败坏良善的事？百姓一有轻佻，贪欲之心就起来，争夺的祸患就发生了。一个人起了非分之心，百姓就各自私藏饭食、私蓄钱财。百姓一犯禁就拿刑法去治，那还算什么做人上的人！（这一段的语气近于《墨子》的尚同与节用，在兵书里极少见。）
善政执其制，使民无私。为下不敢私，则无为非者矣。反本缘理，出乎一道，则欲心去，争夺止，囹圄空，野充粟多，安民怀逺，外无天下之难，内无暴乱之事，治之至也。
好的政治抓住制度，使百姓没有私；在下的不敢存私，就没有作恶的了。回到根本、顺著条理、出于一条路，那么贪欲之心去了，争夺止住了，牢狱空了，田野充实了，粟米多了，百姓安定、远人归附，外面没有天下的难，里面没有暴乱的事——这是治的极致。
苍苍之天，莫知其极。帝王之君，谁能法则？往世不可及，来世不可待，求己者也。所谓天子者四焉：一曰神明，二曰垂光，三曰洪叙，四曰无敌。此天子之事也。
苍苍的天，没有人知道它的尽头；帝王之君，谁能拿来取法？过去的追不上，将来的等不及，只能求之于自己。所谓天子有四件事：一是神明，二是垂光，三是洪叙，四是无敌。这才是天子的事。（神明是智虑通于神，垂光是德泽下被，洪叙是大治有序，无敌是天下莫与为敌。）
野物不为牺牲，杂学不为通儒。今说者曰：「百里之海不能饮一夫，三尺之泉足止三军渴。」臣谓欲生于无度，邪生于无禁。大上神化，其次因物，其下在于无夺民时、无损民财。夫禁必以武而成，赏必以文而成。
野生的牲口不能用作牺牲，驳杂的学问养不出通儒。如今有人说：「百里的大海不能供一个人喝，三尺的泉水却够止住三军的渴。」臣下以为：贪欲生于没有限度，邪恶生于没有禁令。最上等的治是神化，其次是因循事物，再次才是不夺农时、不损民财。禁一定要靠武才成得了，赏一定要靠文才成得了。（所驳的那句话，意思是大而无用不如小而有用。末一句把文武二字接回兵上。）
战权第十二
篇旨：「战权」是战场上的主动权。开头引「兵法曰」——本书引「兵法」凡三处，所引都不见于今存兵书，是一部已佚兵书的残句。主张只有一个字：先。「权先加人者，敌不力交；武先加人者，敌无威接」，所以「兵贵先」。但这个「先」不是轻进：篇中特别说「知道者必先图不知止之败」——先想清楚不知道停下来会怎么败，再谈往前。轻率求战而敌人反而停下来，主动权就送给对方了。
兵法曰：「千人而成权，万人而成武。权先加人者，敌不力交；武先加人者，敌无威接。」故兵贵先。胜于此，则胜彼矣；弗胜于此，则弗胜彼矣。
兵法上说：「一千人可以成势，一万人可以成威。势先加到别人身上的，敌人就使不上全力；威先加到别人身上的，敌人就拿不出威势来接。」所以用兵贵在先。在这一头胜了，那一头也就胜了；在这一头不胜，那一头也就不胜。（本书引「兵法曰」共三处——本篇两处、《将理》一处——所引都不见于今存的任何兵书，是一部已佚兵书的残句。）
凡我往则彼来，彼来则我往，相为胜败，此战之理然也。夫精诚在乎神明，战权在乎道之所极。有者无之，无者有之，安所信之？
大凡我去他就来，他来我就去，互为胜败，这是战的常理。精诚系于心智，战的主动权系于把道理推到极处。有的说成无，无的说成有，那拿什么去凭信呢？（末一句讲的是示形诡道，语气却带著怀疑。）
先王之所传闻者，任正去诈，存其慈顺，决无留刑。故知道者必先圗不知止之败，恶在乎必往有功？轻进而求战，敌复圗止，我往而敌制胜矣。故兵法曰：「求而从之，见而加之，主人不敢当而陵之，必丧其权。」
先王传下来的是：用正而去诈，存著慈顺之心，判决不积压。所以懂道理的人一定先想清楚不知收手会怎么败，哪里就一定要往前才算有功？轻率前进去求战，敌人反而按住不动，那就是我去而敌人制胜了。所以兵法上说：「敌人求战就跟上去，敌人现形就加上去，主人不敢抵当就凌逼他——这样一定会丧失主动权。」
凡夺者无气，恐者不可守，败者无人，兵无道也。意往而不疑则从之，夺敌而无前则加之，明视而髙居则威之，兵道极矣。其言无谨，偷；失其陵犯，无节，破矣。水溃雷击，三军乱矣。必安其危，去其患，以智决之。髙之以廊庙之论，重之以受命之论，锐之以逾垠之论，则敌国可不战而服。
凡是被夺了气的就没有士气，恐惧的守不住，溃败的没有人——都是用兵无道的缘故。意向已定而不迟疑，就跟进；夺了敌气而前面没有阻碍，就加击；看得明白而居高临下，就威压：兵道到此为止。说话不谨慎就流于轻薄；失了凌逼之势而又没有节度，就败了。像水溃堤、像雷击下，三军就乱了。一定要安定它的危，除掉它的患，用智慧去决断。用庙堂之论抬高它，用受命之论加重它，用逾垠之论使它锐利，那么敌国可以不战而服。（末三论见于《战威》「夺敌者五」之三，前后正好照应。）
重刑令第十三
篇旨：八篇军令的第一篇，也是最重的一篇。两级刑：千人以上的将领战败、投降、弃地逃散，叫「国贼」，本人处死、家属籍没、削去名籍、掘开祖坟、暴骨于市、子女没为官奴；百人以上的叫「军贼」，本人处死、家属籍没、子女没为官奴。末两句说明用意：「使民内畏重刑，则外轻敌。」——刑罚的重量是拿来调节士卒对敌与对法的恐惧比值的，与《攻权》「畏侮之权」、《兵令上》「卒畏将甚于敌者胜」同一套算法。《四库全书总目》说本书「兵令一篇于诛逃之法尤详」，其实从这一篇就开始了。
将自千人以上，有战而北、守而降、离地逃众，命曰国贼，身戮家残，去其籍，发其坟墓，暴其骨于市，男女公于官。自百人以上，有战而北、守而降、离地逃众，命曰军贼，身死家残，男女公于官。
将领自千人以上的，有临战败走、守城投降、弃地逃散部众的，叫作国贼：本人处死，家属籍没，削去名籍，掘开祖坟，把骨头暴露在市上，子女没入官府。自百人以上的，有临战败走、守城投降、弃地逃散部众的，叫作军贼：本人处死，家属籍没，子女没入官府。（「发其坟墓，暴其骨于市」是先秦传世军法里最重的一条，刑及死者，已经超出本人与家属。）
使民内畏重刑，则外轻敌。故先王明制度于前，重威刑于后。刑重则内畏，内畏则外坚矣。
使百姓在里面畏惧重刑，在外面就轻视敌人。所以先王先在前面申明制度，后在后面加重威刑。刑重就在内畏惧，在内畏惧就在外坚强。（这一条与《攻权》的「畏侮之权」、《兵令上》「卒畏将甚于敌者胜」是同一套算法：恐惧是一个总量，往内给得多，往外就给得少。）
伍制令第十四
篇旨：连坐法。五人为伍、十人为什、五十人为属、百人为闾，层层相保。同一段话重复四遍，只换编制名——这种近乎机械的重复正是法条的体裁，不是文章的败笔。最要紧的是末尾把军官也编了进去：「吏自什长以上至左右将，上下皆相保也」，连坐不只捆士兵，也捆将校。
军中之制：五人为伍，伍相保也；十人为什，什相保也；五十人为属，属相保也；百人为闾，闾相保也。
军中的编制：五人为一伍，同伍的互相担保；十人为一什，同什的互相担保；五十人为一属，同属的互相担保；一百人为一闾，同闾的互相担保。（「属」与「闾」两级是本书特有的名目，《六韬》《司马法》都不用。）
伍有干令犯禁者，揭之免于罪，知而弗揭，全伍有诛。什有干令犯禁者，揭之免于罪，知而弗揭，全什有诛。属有干令犯禁者，揭之免于罪，知而弗揭，全属有诛。闾有干令犯禁者，揭之免于罪，知而弗揭，全闾有诛。吏自什长以上至左右将，上下皆相保也，有干令犯禁者，揭之免于罪，知而弗揭者皆与同罪。
伍中有干犯禁令的，检举出来的免罪，知情而不检举的，全伍处死。什中有干犯禁令的，检举出来的免罪，知情而不检举的，全什处死。属中有干犯禁令的，检举出来的免罪，知情而不检举的，全属处死。闾中有干犯禁令的，检举出来的免罪，知情而不检举的，全闾处死。军吏从什长以上一直到左右将，上下也都互相担保；有干犯禁令的，检举出来的免罪，知情而不检举的，一律同罪。（同一条文重复四遍、只换编制名——这种机械的重复正是法条的体裁。第五句把军官也编了进去。）
夫什伍相结，上下相聮，无有不得之奸，无有不揭之罪。父不得以私其子，兄不得以私其弟，而况国人聚舍同食，乌能以干令相私者哉！
什伍互相结连，上下互相联属，就没有查不出的奸，没有检举不了的罪。父亲不能袒护自己的儿子，兄长不能袒护自己的弟弟——何况是聚在一处住、在一处吃的旁人，哪里能靠犯令来互相包庇！
分塞令第十五
篇旨：军营的分区与通行制度。中军与左右前后军各有分地，用「行垣」（临时的墙）隔开，彼此不得往来。将、帅、伯各有分地，各自挖沟界明。营中纵横的道路每一百二十步立一根府柱，柱与柱相望，禁行清道，无符节不得通行。砍柴放牧的也要编成行伍。末句点题：「内无干令犯禁，则外无不获之奸」——把营内管死，营外的奸细就一个也漏不掉。这是先秦文献里关于军营内部管制最具体的一段。
中军、左右前后军，皆有分地，方之以行垣，而无通其交往。将有分地，帅有分地，伯有分地，皆营其沟洫而明其塞令，使非百人无得通。非其百人而入者，伯诛之；伯不诛，与之同罪。
中军与左、右、前、后军，都有各自的分地，用临时的墙围起来，不许彼此往来。将有分地，帅有分地，伯有分地，都各自挖沟界明，并且公布塞令：不是本部的一百人就不得通行。不是本部的人而闯进来的，由伯处死；伯不处死，与他同罪。（「行垣」是临时搭起的墙。「伯」是百人之长。）
军中纵横之道，百有二十步而立一府柱。量人与地，柱道相望，禁行淸道，非将吏之符节，不得通行。采薪刍牧者皆成行伍，不成行伍者不得通行。吏属无节，士无伍者，横门诛之。逾分于地者诛之。
军中纵横的道路，每一百二十步立一根府柱，按人数与地形排布，使柱与柱彼此相望。禁止通行、清空道路，没有将吏的符节不得通行。砍柴放牧的人也都要编成行伍，不成行伍的不得通行。属吏没有符节、士卒没有编伍的，守门的军吏可以就地处死；越过分界的，处死。（「府柱」是道旁立的标柱。）
故内无干令犯禁，则外无不获之奸。
所以营内没有干令犯禁的，营外的奸细就一个也漏不掉。
卷四
五篇一千零一十九字，全是条文，一句议论也没有。束伍令讲伍的存亡与赏罚、各级将领的诛杀权限；经卒令讲旗色与章识——左军苍、右军白、中军黄，前后五行的士卒把徽章分别佩在首、项、胸、腹、腰，这是先秦文献里关于军队识别标志最详细的一段；勒卒令讲金、鼓、铃、旗四种指挥信号，以及从一百人练到三军的层层合练；将令讲授钺出师的仪节与「军无二令」；踵军令讲前后三军的接续与里程、熟食日数。五篇合起来，是一支战国军队从编组、识别、指挥、授命到行军的全套规程。值得注意的是这里的数字都可以核算：一百二十步一柱、去大军百里、为三日熟食、兴军去大军一倍其道而去踵军百里、为六日熟食——不是修辞，是可以照著办的条令。
束伍令第十六
篇旨：两节。前一节是伍的存亡计算：五人一伍共用一个符，存在将吏那里。损失了本伍而能补获敌方一伍的，相抵；补获而本伍无损的，有赏；损失而无所补获的，本人处死、家属籍没。长（什长以上）与将，照同一算法逐级加码。后一节是诛杀权限的阶梯：什长可诛十人，伯长可诛十长，千人之将可诛百人之长，万人之将可诛千人之将，左右将军可诛万人之将，大将军无所不可诛。「伯长得诛十长」的「十长」，诸家多读作「什长」，本页仍其旧而出校。
束伍之令曰：五人为伍，共一符，收于将吏之所。亡伍而得伍者，当之；得伍而不亡，有赏；亡伍不得伍，身死家残。亡长得长，当之；得长不亡，有赏；亡长不得长，身死家残，复战得首长，除之。亡将得将，当之；得将不亡，有赏；亡将不得将，坐离地遁逃之法。
束伍的令说：五个人编成一伍，共用一个符，收在将吏那里。损失了一伍而又补获敌人一伍的，功过相抵；补获了而自己没有损失的，有赏；损失了而没有补获的，本人处死、家属籍没。损失了长而补获敌长的，功过相抵；补获了而自己没有损失的，有赏；损失了长而没有补获的，本人处死、家属籍没——再战时取得敌方首长的，可以免除。损失了将而补获敌将的，功过相抵；补获了而自己没有损失的，有赏；损失了将而没有补获的，按弃地逃亡之法论罪。（「符」是凭信。末一条所引的正是《重刑令》里的死罪。）
战诛之法曰：什长得诛十人，伯长得诛十长，千人之将得诛百人之长，万人之将得诛千人之将，左右将军得诛万人之将，大将军无不得诛。
战场上处死的法度说：什长可以处死十个人，伯长可以处死十长，千人之将可以处死百人之长，万人之将可以处死千人之将，左右将军可以处死万人之将，大将军则无所不可处死。（这是诛杀权限的六级阶梯。「伯长得诛十长」的「十长」四库本如此，明清诸家多读为「什长」，文意亦合；本页仍底本之旧，于此出校。）
经卒令第十七
篇旨：军队的识别制度，先秦文献里最详细的一段。三军按方位分三色：左军苍（青）、右军白、中军黄，旗与士卒头上的羽毛同色。每军之内再分五行，各佩苍、赤、黄、白、黑五色章；而且前五行佩在头上，次五行佩在项上，再次佩在胸、腹、腰——光看徽章的颜色和位置，就知道这个人属于哪一军、第几行。末段讲进退的赏罚：越过五行向前的有赏，越过五行退后的有诛。「言有经也」三字收篇：一切都有定准。
经卒者，以经令分之为三分焉：左军苍旗，卒戴苍羽；右军白旗，卒戴白羽；中军黄旗，卒戴黄羽。
所谓经卒，就是按经令把士卒分作三部分：左军用青旗，士卒头上戴青羽；右军用白旗，士卒戴白羽；中军用黄旗，士卒戴黄羽。（五色配方位是战国的常识，这里只取三色，因为只分左、右、中三军。）
卒有五章：前一行苍章，次二行赤章，次三行黄章，次四行白章，次五行黑章。次以经卒，亡章者有诛。前一五行置章于首，次二五行置章于项，次三五行置章于胷，次四五行置章于腹，次五五行置章于腰。
士卒另有五种章：前第一行佩青章，第二行佩赤章，第三行佩黄章，第四行佩白章，第五行佩黑章。依次编排士卒，丢了章的处死。前面五行把章佩在头上，第二个五行佩在颈项，第三个五行佩在胸前，第四个五行佩在腹上，第五个五行佩在腰间。（这是先秦文献里关于军队识别标志最完整的一段：一眼就看得出某人属于哪一军、第几行。）
如此，卒无非其吏，吏无非其卒。见非而不诘，见乱而不禁，其罪如之。
这样，士卒不会跟错自己的军官，军官不会认错自己的士卒。看见不对而不追问、看见乱而不制止的，罪与犯者相同。
鼓行交鬭，则前行进为犯难，后行退为辱众。逾五行而前者有赏，逾五行而后者有诛，所以知进退先后、吏卒之功也。故曰：「鼓之前如雷霆，动如风雨，莫敢当其前，莫敢蹑其后。」言有经也。
击鼓前进、交锋接战的时候，前行往前是犯难，后行往后是辱众。越过五行往前的有赏，越过五行往后的处死——这样才知道进退的先后，也才知道吏卒的功劳。所以说：「鼓声一起，前进像雷霆，行动像风雨，没人敢挡在它前面，没人敢跟在它后面。」这就是说凡事有一定的经纬。（有了章识，进退几行都是可以数出来的，赏罚才有凭据。）
勒卒令第十八
篇旨：指挥信号与层层合练。四种器具各有其法：鼓是进、重鼓是击，金是止、重金是退，铃是传令，旗是指向。鼓又分步鼓、趋鼓、骛鼓三种速度，以及将鼓（商音）、帅鼓（角音）、伯鼓（小鼓）三级。练兵从一百人起，百人练成合为千人，千人练成合为万人，万人练成会于三军。末段是本篇的议论尾巴：「夫蚤决先定」——计不先定、虑不早决，进退就不定，疑心一生必败。「正兵贵先，奇兵贵后」一句，是本书唯一一次谈奇正。
金、鼓、铃、旗四者各有法。鼓之则进，重鼓则击；金之则止，重金则退；铃，传令也；旗麾之左则左，麾之右则右。奇兵则反是。
金、鼓、铃、旗四样各有法度。击鼓就前进，连击就出击；鸣金就停止，连鸣就后退；铃是用来传令的；旗向左指就向左，向右指就向右。奇兵的信号与此相反。（奇兵反著来，免得敌人从信号推知我方的动向。）
一鼓一击而左，一鼓一击而右。一步一鼓，步鼓也；十步一鼓，趋鼓也；音不绝，骛鼓也。商，将鼓也；角，帅鼓也；小鼓，伯鼓也。三鼓同，则将、帅、伯其心一也。奇兵则反是。
一鼓一击就向左，一鼓一击就向右。一步一鼓，是行进鼓；十步一鼓，是快步鼓；鼓声不断，是奔驰鼓。商音是将鼓，角音是帅鼓，小鼓是伯鼓。三种鼓一齐响，就是将、帅、伯三级心意一致。奇兵的信号与此相反。（以五音分级指挥，这一条可与《六韬·五音》对读。）
鼓失次者有诛，諠哗者有诛，不听金鼓铃旗而动者有诛。
击鼓失了次序的处死，喧哗的处死，不听金鼓铃旗而擅自行动的处死。
百人而教战，教成合之千人；千人教成，合之万人；万人教成，会之于三军。三军之众，有分有合，为大战之法，教成试之以阅。方亦胜，圎亦胜，错斜亦胜，临险亦胜。敌在山，缘而从之；敌在渊，没而从之。求敌如求亡子，从之无疑，故能败敌而制其命。
一百个人教练成了，合成一千人；一千人教练成了，合成一万人；一万人教练成了，会合于三军。三军之众有分有合，这是大战的法度；教练成了，拿检阅来验收。方阵也能胜，圆阵也能胜，斜错的阵也能胜，临著险地也能胜。敌人在山上，就攀上去跟著打；敌人在深水里，就潜下去跟著打。找敌人像找走失的孩子，跟上去毫不迟疑，所以能打败敌人而掌握它的性命。（「求敌如求亡子」是《攻权》「求敌若求亡子」的重出。）
夫蚤决先定，若计不先定，虑不蚤决，则进退不定，疑生必败。故正兵贵先，奇兵贵后，或先或后，制敌者也。世将不知法者，专命而行，先击而勇，无不败者也。其举有疑而不疑，其往有信而不信，其致有迟疾而不迟疾，是三者战之累也。
要早决断、先定计。若是计谋不先定、思虑不早决，进退就没有定准，疑心一生，必败。所以正兵贵在先，奇兵贵在后；或先或后，正是用来制敌的。如今不懂法度的将领，专断而行，抢先出击而自以为勇，没有不败的。他该疑的时候不疑，该信的时候不信，该快慢的时候不快慢——这三样是打仗的累赘。（「蚤」通「早」。「正兵贵先，奇兵贵后」是全书唯一一次谈奇正，只此八个字。）
将令第十九
篇旨：授命出师的仪节与军中号令的绝对性。君主先在宗庙谋议、在朝廷行令，亲手把斧钺交给将军，说的话只有两层：各军有分职，越分而上请的处死；军中没有第二道命令，发第二道令的、扣住命令的、弄丢命令的，都处死。将军接著宣布：出了国门，日中设营表、置辕门，过时就按法论处。进营之后闭门清道，敢通行的、敢高声的、敢不从令的，都处死。一百零七字里「诛」字出现六次。
将军受命，君必先谋于庙，行令于廷，君身以斧钺授将曰：「左右中军皆有分职，若逾分而上请者死。军无二令，二令者诛，留令者诛，失令者诛。」
将军受命，君主一定先在宗庙里谋议，在朝廷上发令，君主亲手把斧钺交给将军，说：「左、右、中军都有各自的职分，若有越过职分而向上请示的，处死。军中不许有第二道命令：发第二道令的处死，扣住命令的处死，遗失命令的处死。」（「以斧钺授将」即后世所谓授钺，象征生杀之权的移交。「军无二令」四个字是全篇的骨。）
将军告曰：「出国门之外，期日中设营表，置辕门，期之。如过时，则坐法。」将军入营，则闭门清道，有敢行者诛，有敢髙言者诛，有敢不从令者诛。
将军告示说：「出了国门之外，限在日中把营表立好、辕门设好，到时会齐。若是过了时限，就按法论处。」将军进了营，就闭门清道：有敢通行的处死，有敢高声的处死，有敢不从令的处死。（「营表」是立营的标杆，「辕门」是以车辕相向而成的军门。一百零七个字里「诛」字六见，是全书密度最高的一篇。）
踵军令第二十
篇旨：三支部队的接续。踵军在大军前一百里，兴军又在踵军之前一百里（离大军两倍的路）。踵军带三日熟食，兴军带六日熟食——路程与干粮的比例是对得上的。「合表」是约定的会合信号，三军都以它为起止。末段讲「分塞」：兴军踵军一出动，四境的百姓就不准通行，只有持符节的「顺职之吏」可以走，而且要等合表起了才走，用来互相参验。收句「故欲战先安内也」，与《分塞令》的末句是同一个意思。
所谓踵军者，去大军百里，期于会地，为三日熟食，前军而行，为战合之表。合表乃起，踵军飨士，使为之战势，是谓趋战者也。
所谓踵军，是离大军一百里，约定在会合的地方集结，备好三天的熟食，走在前军之前，作为战斗会合的标志。合表一发就起动，踵军犒赏士卒，替大军造成战势，这叫作趋战。（它名为「踵」，是因为它踵接著兴军。）
兴军者，前踵军而行，合表乃起。去大军一倍其道，去踵军百里，期于会地，为六日熟食，使为战备，分卒据要害。战利则追北，按兵而趋之。踵军遇有还者，诛之。所谓诸将之兵，在四奇之内者胜也。
所谓兴军，又走在踵军的前面，合表一发才起动。离大军是踵军的两倍路程，离踵军一百里，约定在会合的地方集结，备好六天的熟食，作好战备，分兵占据要害。战事有利就追击败兵，按住队伍赶上去。踵军遇上回头的人，处死。所谓诸将的兵，在四面机动之兵的范围之内的，就能取胜。（路程加倍，干粮也加倍，数目对得上。「四奇」是四面的机动之兵。）
兵有什伍，有分有合，豫为之职，守要塞闗梁而分居之。战合表起，即皆㑹也。大军为计日之食起，战具无不及也，令行而起，不如令者诛。
军队有什伍的编制，有分有合，预先分定职守，分别把守要塞关梁。战事的合表一起，就一齐会合。大军按计算好的口粮日数出动，战具没有来不及的。令一下就出动，不照令的处死。
凡称分塞者，四境之内。当兴军踵军既行，则四境之民无得行者。奉王之命，授持符节，名为顺职之吏；非顺职之吏而行者，诛之。战合表起，顺职之吏乃行，用以相参。故欲战先安内也。
凡是说分塞，指的是四境之内。等兴军、踵军已经出动，四境的百姓就不准通行。奉王命、持符节的，叫作顺职之吏；不是顺职之吏而通行的，处死。合表一起，顺职之吏才出发，用来彼此参验。所以要打仗，先得安定内部。（末句与《分塞令》的末句同一个意思，也与《攻权》「内自败也」一路相承。）
卷五
四篇二千零三十五字，是全书最重的一卷。《兵教上》讲训练的层级与连坐——教者与犯者同罪；《兵教下》先列「必胜之道十二」，后论伐国之法与败军之象；《兵令上》讲文武二柄与阵法，是全书理论的收束；《兵令下》通篇是逃亡与失将的刑条，《四库全书总目》所谓「兵令一篇于诛逃之法尤详」，指的就是它。这一卷有两件事值得先说。一、《群书治要》所抄的「兵令」保存了一大段今本没有的文字：「将之于卒也，非有父母之恻、血肤之属、六亲之私，然而见敌走之如归，前虽有千刃之溪、不测之渊，见入汤火如蹈者，前见全明之赏，后见必死之刑也。」这是全书对「何以驱人赴死」回答得最直白的一段，今本已佚。二、《兵令下》末段「能杀士卒之半」的三级算法，是传世兵书里最令人不安的一句话——它把军法造成的自损当作战力的指标来计量。读到这里再回看《武议》「不攻无过之城，不杀无罪之人」，这部书的两张面孔才算看全。
兵教上第二十一
篇旨：训练制度。核心是一条连坐：教的人与犯的人同罪。「凡伍临陈，若一人有不尽死于敌，则教者如犯法者之罪」——一个伍里有一个人没有战死，教他的人照犯法论。中间讲章识（与《经卒令》互见）与器具：伍长教四个人，拿木板当鼓、瓦片当金、竹竿当旗——这是先秦文献里唯一一段关于「用替代物操演」的记载。练成之后层层合并，一直合到大将。末段讲大阅：在野外列阵，每三百步立一大表，离表一百步「决」、一百步「趋」、一百步「骛」，把速度分成三段来练节奏。
兵之教令，分营居陈，有非令而进退者，如犯教之罪。前行者，前行教之；后行者，后行教之；左行者，左行教之；右行者，右行教之。教举五人，其甲首有赏；弗教，如犯教之罪。罗地者，自揭其伍，伍内互掲之，免其罪。
用兵的教令：分营驻扎、各居其阵，有不奉令而擅自进退的，照违犯教令论罪。前行的人由前行去教，后行的人由后行去教，左行的人由左行去教，右行的人由右行去教。教成一伍五个人的，那个甲首有赏；不教的，照违犯教令论罪。散落在外的人，自己检举本伍，伍内互相检举，可以免罪。（「分营居陈」是分营驻扎、各居其阵。）
凡伍临陈，若一人有不尽死于敌，则教者如犯法者之罪。凡什保什，若亡一人而九人不尽死于敌，则教者如犯法者之罪。自什以上至于裨将，有不若法者，则教者如犯法者之罪。凡明刑罚、正劝赏，必在乎兵教之法。
凡是一伍临阵，若有一个人没有对敌尽死，教他的人照犯法者论罪。凡是一什互保，若死了一个人而其余九个人没有全都对敌尽死，教他的人照犯法者论罪。从什长以上一直到裨将，凡有不照法度的，教他的人照犯法者论罪。凡是要明刑罚、正劝赏，一定在于这一套兵教之法。（把责任压在教官身上，是本篇与《伍制令》不同的地方：《伍制令》连坐同级，这里连坐上级。）
将异其旗，卒异其章。左军章左肩，右军章右肩，中军章胸前。书其章曰某甲某士。前后章各五行，尊章置首上，其次差降之。
将领各异其旗，士卒各异其章。左军的章佩在左肩，右军的章佩在右肩，中军的章佩在胸前。章上写明某甲某士。前后各分五行，尊贵的章佩在头上，往下依次降低。（章识制度与《经卒令》互见而略有出入；这里还要在章上写明姓名与身分。）
伍长教其四人，以板为鼓，以瓦为金，以竿为旗。击鼓而进，低旗则趋，击金而退，麾而左之，麾而右之，金鼓俱击而坐。伍长教成，合之什长；什长教成，合之卒长；卒长教成，合之伯长；伯长教成，合之兵尉；兵尉教成，合之裨将；裨将教成，合之大将。
伍长教他手下的四个人：拿木板当鼓，拿瓦片当金，拿竹竿当旗。击鼓就前进，低旗就快步，鸣金就后退，挥旗向左就向左，挥旗向右就向右，金鼓齐击就坐下。伍长教成了，合到什长；什长教成了，合到卒长；卒长教成了，合到伯长；伯长教成了，合到兵尉；兵尉教成了，合到裨将；裨将教成了，合到大将。（用木板代鼓、瓦片代金、竹竿代旗，是操演用的替代器具，先秦文献里只此一见。）
大将教成，陈于中野，置大表三百步而一。既陈，去表百步而决，百步而趋，百步而骛，习战以成其节，为之赏罚。自尉吏而下，尽有旗。战胜得旗者，各视其所得之爵，以明赏劝之心。
大将教成了，就在原野上列阵，每三百步立一根大表。列好了阵，离表一百步起步，再一百步快走，再一百步奔驰，练习作战以养成它的节奏，并且据此行赏罚。从尉吏以下人人有旗。战胜夺得敌旗的，各照他所得的爵级论赏，用来表明赏赐劝勉的意思。（三百步分成三段速度来练节奏。）
战胜在乎立威，立威在乎戮力，戮力在乎正罚。正罚者，所以明赏也。令民背国门之限，决死生之分，教之死而不疑者，有以也。
战胜在于立威，立威在于众人合力，合力在于罚得正。罚得正，正是用来显明赏的。要百姓背著国门出去，把生死分个明白，教到他们赴死而不迟疑，这是有缘故的。
令守者必固，战者必鬭，奸谋不作，奸民不语，令行无变，兵行无猜，轻者若霆，奋敌若惊。举功别德，明如白黑，令民从上令如四肢应心也。前军绝行乱陈，破坚如溃者，有以也。此之谓兵教，所以开封疆，守社稷，除患害，成武德也。
要守的一定守得住，要战的一定肯打，奸谋不起，奸民不敢出声，令一下就不改，兵一动就不疑，轻捷得像雷霆，扑向敌人像惊雷。举功别德，分明得像黑与白；使百姓服从上头的命令，像四肢应著心。前军冲断敌行、搅乱敌阵，破坚阵如破溃堤——这都是有缘故的。这就叫兵教，是用来开拓疆界、守住社稷、除去祸害、成就武德的。（「令民从上令如四肢应心也」是《攻权》「将帅者心也，群下者支节也」的重出。）
兵教下第二十二
篇旨：两截。前半是「必胜之道十二」——连刑、地禁、全军、开塞、分限、号别、五章、全曲、金鼓、陈车、死士、力卒，每一条都自附一句解释，是全书唯一一份带自注的清单，也是全书各篇制度的总目录（连刑即《伍制令》，地禁即《分塞令》，五章即《经卒令》，金鼓即《勒卒令》）。后半转为伐国之法：先审内外之权，再看地大城小还是城大地窄，按情形定先收地还是先攻城。末两段列败军之象：将轻垒卑众动可攻，将重垒高众惧可围；夜里乱打的是受了惊，避事的是离了心；收在「伤气败军，曲谋败国」八字。
臣闻人君有必胜之道，故能并兼广大，以一其制度，则威加天下。有十二焉：一曰连刑，谓同罪保伍也；二曰地禁，谓禁止行道，以网外奸也；三曰全军，谓甲首相附，三五相同，以结其聮也；四曰开塞，谓分地以限，各死其职而坚守也；五曰分限，谓左右相禁，前后相待，垣车为固，以逆以止也；六曰号别，谓前列务进以别其后者，不得争先登不次也；七曰五章，谓彰明行列，始卒不乱也；八曰全曲，谓曲折相从，皆有分部也；九曰金鼔，谓兴有功，致有德也；十曰陈车，谓接连前矛，马冒其目也；十一曰死士，谓众军之中有材智者，乘于战车，前后纵横，出奇制敌也；十二曰力卒，谓经其全曲，不麾不动也。此十二者教成，犯令不舍。
臣下听说人君有必胜之道，所以能兼并广大的土地、统一它的制度，把威势加到天下。这有十二条：一叫连刑，就是同罪保伍；二叫地禁，就是禁止通行，用来网住外来的奸细；三叫全军，就是甲首相附、三五相同，把他们结连起来；四叫开塞，就是划地为界，各自死守自己的职分；五叫分限，就是左右互相禁约、前后互相等待，用车围成墙作为屏障，用来迎敌、用来止敌；六叫号别，就是前列务求前进以区别于后列，不得争先乱了次序；七叫五章，就是把行列标明，从始到卒不乱；八叫全曲，就是曲折相从，各有分部；九叫金鼓，就是兴起有功的、招来有德的；十叫陈车，就是把车连接起来，前面立矛，给马蒙上眼睛；十一叫死士，就是众军之中有才智的人，乘著战车前后纵横，出奇制敌；十二叫力卒，就是守住本部的曲，不挥旗就不动。这十二条教成了，犯令的一个不放过。（这是全书唯一一份带自注的清单，也正好是全书各篇制度的总目录——连刑即《伍制令》的保伍，地禁即《分塞令》的禁行，五章即《经卒令》的章识，金鼓即《勒卒令》的信号。）
兵弱能强之，主卑能尊之，令弊能起之，民流能亲之，人众能治之，地大能守之，国车不出于阃，组甲不出于橐，而威服天下矣。
兵弱能使它强，君卑能使它尊，法令坏了能使它重新立起来，百姓流散能使他们亲附，人多能治得住，地大能守得住；兵车不出门槛，甲衣不出口袋，就能威服天下。（「阃」是门槛，「橐」是袋子。）
兵有五致：为将忘家，逾垠忘亲，指敌忘身，必死则生，急胜为下。百人被刃，陷行乱陈；千人被刃，擒敌杀将；万人被刃，横行天下。
用兵有五件到极处的事：做将领就忘了家，越过边境就忘了亲人，指向敌人就忘了自身，抱定必死反而能生，急著求胜反是下策。一百个人肯挨刀，能冲散敌行、搅乱敌阵；一千个人肯挨刀，能擒敌杀将；一万个人肯挨刀，能横行天下。
武王问太公望曰：「吾欲少间而极用人之要。」望对曰：「赏如山，罚如溪。太上无过，其次补过，使人无得私语。诸罚而请不罚者死，诸赏而请不赏者死。」
武王问太公望说：「我想用一点工夫，把用人的要领弄到极处。」太公望回答说：「赏要像山一样，罚要像溪谷一样。最上等是不出过失，其次是补救过失，总要使人没有私下议论的余地。凡是该罚而替他求情不罚的，处死；凡是该赏而替他说话不赏的，处死。」（全书唯一一段君臣问答，而且问的是武王、答的是太公望，与《六韬》同一套人物。请赏与请免，一样是坏了法。）
伐国必因其变。示之财以观其穷，示之弊以观其病，上乖下离，若此之类，是伐之因也。
讨伐一个国家，一定要趁它有变。拿财货给它看，看它穷不穷；拿破败给它看，看它病不病。上下乖离，这一类就是可以讨伐的缘由。
凡兴师必审内外之权，以计其去。兵有备阙，粮食有余不足，校所出入之路，然后兴师伐乱，必能入之。地大而城小者，必先收其地；城大而地窄者，必先攻其城；地广而人寡者，则绝其阨；地窄而人众者，则筑大堙以临之。无丧其利，无夺其时，寛其政，夷其业，救其弊，则足以施天下。
凡是兴师，一定要审度内外的权衡，计算它的得失。兵有齐备的有缺的，粮食有多余的有不足的，核算出入的道路，然后兴师去伐乱，一定能打进去。地大而城小的，必先收取它的地；城大而地窄的，必先攻取它的城；地广而人少的，就截断它的险隘；地窄而人多的，就筑起大土山逼近它。不损它的利，不夺它的农时，宽它的政令，平顺它的产业，救它的弊病——这样就足以推行于天下了。（末五句是伐国之后的事，与《武议》「不攻无过之城」一脉。）
今战国相攻，大伐有德。自伍而两，自两而师，不一其令；率俾民心不定，徒尚骄侈，谋患辨讼，吏究其事，累且败也。日暮路逺，还有剉气；师老将贪，争掠易败。
如今战国互相攻伐，大举讨伐有德之国。从伍编到两，从两编到师，而号令并不统一；统率的人使民心不定，只崇尚骄奢，谋事生患、辩讼不休，官吏又去穷究其事，于是拖累而失败。天晚路远，回师时士气就挫了；军队疲老、将领贪婪，争著抢掠就容易败。
凡将轻、垒卑、众动，可攻也；将重、垒髙、众惧，可围也。凡围必开其小利，使渐夷弱，则节吝有不食者矣。众夜击者，惊也；众避事者，离也。待人之救，期战而蹙，皆心失而气伤也。伤气败军，曲谋败国。
大凡将领轻率、壁垒低矮、士众骚动的，可以攻；将领持重、壁垒高厚、士众恐惧的，可以围。凡是围城，一定要给它开一条有小利的口子，让它慢慢削弱，于是省著吃也有吃不上的了。夜里一片喊杀的，是受了惊；躲避差事的，是离了心。指望别人来救、一到约定开战就退缩的，都是心散而气伤。伤了气就败军，谋不直就败国。
兵令上第二十三
篇旨：全书理论的收束，也是与《群书治要》差得最远的一篇——治要所抄的「兵令」有三百四十九字，与今本逐字相合的只有三成六。主张两条。一、文武二柄：「以武为植，以文为种；武为表，文为里」，文用来看利害、辨安危，武用来犯强敌、力攻守。二、「卒畏将甚于敌者胜，卒畏敌甚于将者败」——这是全书最著名的一句，《攻权》的「畏侮之权」到此说成了定理。后半讲阵：内向、外向、立陈、坐陈四种，坐的人拿剑斧，立的人拿戟弩，将在中间。末段讲声音的虚实：交战前先喧哗的是虚，后喧哗的是实，不出声的是「秘」。
兵者，凶器也；争者，逆德也。事必有本，故王者伐暴乱，本仁义焉。战国则以立威、抗敌、相圗，而不能废兵也。
兵是凶器，争是逆德。事情一定要有本，所以王者讨伐暴乱，以仁义为本。到了战国，则是为了立威、抗敌、互相图谋，所以废不掉兵。（「兵者凶器也，争者逆德也」本于《老子》三十一章，《武议》已出过一次。《群书治要》所引作「兵者凶器也，战者逆德也，争者事之末也」三句并列，今本只剩两句。）
兵者，以武为植，以文为种；武为表，文为里。能审此二者，知胜败矣。文所以视利害、辨安危，武所以犯强敌、力攻守也。
用兵，拿武作立柱，拿文作种子；武是表，文是里。能把这两样审察清楚，就知道胜败了。文是用来看利害、辨安危的，武是用来冲犯强敌、尽力于攻守的。（「植」是筑墙时两端的立柱，「种」是种子。《群书治要》此处多出「以武为外，以文为内」与「兵用文武也，如响之应声也，如影之随身也」两节，今本都没有。）
专一则胜，离散则败。陈以密则固，锋以疏则达。卒畏将甚于敌者胜，卒畏敌甚于将者败。所以知胜败者，称将于敌也。敌与将犹权衡焉。安静则治，暴疾则乱。
专一就胜，离散就败。阵密就坚固，锋疏就通达。士卒怕将领超过怕敌人的，胜；士卒怕敌人超过怕将领的，败。所以要知道胜败，就把将领放在敌人那一头去称一称。敌与将就像秤的两头。安静就治，暴躁就乱。（「卒畏将甚于敌者胜」是全书最著名的一句，《攻权》的「畏侮之权」到此说成了定理。《群书治要》此下还有一大段今本已佚的文字：将对士卒既无父母之情、又无血肉之亲，士卒却见敌如归，前面就是千仞之溪、不测之渊也像踩平地一样冲进汤火——因为「前见全明之赏，后见必死之刑也」。）
出卒陈兵有常令，行伍疏数有常法，先后之次有适宜。常令者，非追北袭邑攸用也。前后不次则失也，乱先后斩之。
出兵列阵有常令，行伍的疏密有常法，先后的次序有各自的适宜。所谓常令，不是用在追击败兵、偷袭城邑上的。前后失了次序就是失，扰乱先后的，斩。
常陈皆向敌，有内向，有外向，有立陈，有坐陈。夫内向所以顾中也，外向所以备外也，立陈所以行也，坐陈所以止也。立坐之陈，相参进止，将在其中。坐之兵劒斧，立之兵㦸弩，将亦居中。
平常的阵都朝著敌人，却有向内的，有向外的，有站著的阵，有坐著的阵。向内是为了顾住中间，向外是为了戒备外面；立阵是为了行进，坐阵是为了驻止。立与坐的阵相间交错，进与止互相参配，将在当中。坐的人拿剑斧，立的人拿戟弩，将也居在当中。（坐者用短兵、立者用长兵，分得极合理。）
善御敌者，正兵先合而后扼之，此必胜之术也。陈之斧钺，饰之旗章，有功必赏，犯令必死，存亡死生在枹之端，虽天下有善兵者，莫能御此矣。
善于制敌的，用正兵先接战而后扼住它，这是必胜的办法。陈列斧钺，装饰旗章，有功一定赏，犯令一定死；存亡死生都在一根鼓槌的头上——这样，就算天下有善于用兵的人，也挡不住了。（「存亡死生在枹之端」是《武议》「兴亡安危应在枹端」的重出，两处用同一个意象收束，可见不是偶然。）
矢射未交，长刃未接，前噪者谓之虚，后噪者谓之实，不噪者谓之秘。虚实秘者，兵之体也。
箭还没有交射，长刃还没有相接：先喧哗的叫作虚，后喧哗的叫作实，不出声的叫作秘。虚、实、秘三样，是用兵的本体。（把噪音当作情报来读，这一条先秦兵书里别无第二处。）
兵令下第二十四
篇旨：通篇刑条，讲逃亡、失将、连坐与戍边，是先秦传世文献里最完整的一份军中刑名。两件事最重。一、连坐及于父母妻子：戍边一年而逃亡不等换防的，比照亡军论，父母妻子知情者同罪、不知情者赦免。二、大将战死，随从五百人以上不能死敌的斩，大将左右近卒在阵中的全斩。中段插入一节「名实」之论：兵员名在官册而人在家里，空名而无实，对外挡不住敌人，对内守不住国家。末段是本书最冷的一段——「能杀士卒之半者，威加海内」，把军法造成的自损当作战力的刻度。
诸去大军为前御之备者，边县列侯各相去三五里。闻大军为前御之备，战则皆禁行，所以安内也。
凡是离开大军、作前御之备的，沿边的县与列侯彼此相距三五里。一听说大军作了前御之备，一开战就全面禁止通行——这是为了安定内部。（「列侯」是沿边列置的斥候。末句与《踵军令》的末句同意。）
内卒出戍，令将吏授旗鼓戈甲。发日，后将吏及出县封界者，以坐后戍法。兵戍边一岁，遂亡不候代者，法比亡军，父母妻子知之，与同罪；弗知，赦之。卒后将吏而至大将所一日，父母妻子尽同罪。卒逃归至家一日，父母妻子弗捕执及不言，亦同罪。
内地的士卒出去戍边，由将吏授给旗、鼓、戈、甲。出发那天，落在将吏之后、或是已经出了县界的，按后戍之法论罪。戍边满一年而逃亡、不等换防的，比照亡军论罪；父母妻子知情的，同罪；不知情的，赦免。士卒比将吏晚一天到大将所在的，父母妻子全都同罪。逃回家一天，父母妻子不捕不报的，也同罪。（刑及家属而以知情与否为界，在先秦军法里是相当细的一条。）
诸战而亡其将吏者，及将吏弃卒独北者，尽斩之。前吏弃其卒而北，后吏能斩之而夺其卒者，赏。军无功者，戍三岁。
凡是作战而丢了自己将吏的，以及将吏丢下士卒独自逃跑的，全部斩首。前面的军吏丢下士卒逃跑，后面的军吏能斩了他并收编他的士卒的，有赏。整支军队没有功劳的，罚戍边三年。
三军大战，若大将死，而从吏五百人以上不能死敌者斩，大将左右近卒在陈中者皆斩，余士卒有军功者夺一级，无军功者戍三岁。战亡伍人，及伍人战死不得其尸，同伍尽夺其功；得其尸，罪皆赦。
三军大战，若是大将战死，而随从的军吏五百人以上不能对敌尽死的，斩；大将左右的近卒在阵中的，全部斩首；其余士卒有军功的夺去一级，没有军功的戍边三年。作战中损失了同伍的人，以及同伍的人战死而找不到尸首的，同伍全部夺去功劳；找回尸首的，罪全都赦免。（「得其尸，罪皆赦」一条，是这一份严刑里唯一的一点人情。）
军之利害，在国之名实。今名在官而实在家，官不得其实，家不得其名。聚卒为军，有空名而无实，外不足以御敌，内不足以守国，此军之所以不给，将之所以夺威也。臣以谓卒逃归者，同舍伍人及吏罚入粮为饶，名为军实，是有一军之名而有二实之出，国内空虚，自竭民岁，曷以免奔北之祸乎？
军队的利害，在于国家的名与实。如今名字在官册上而人在家里，官府得不到实，人家也得不到名。聚起士卒成军，有空名而无实，对外不足以御敌，对内不足以守国——这就是军队所以不够用、将领所以失掉威信的缘故。臣下以为，士卒逃回去的，同舍的伍人和军吏要罚他们纳粮充实军用，名义上算作军实，这就成了一支军队的名额却要出两份实际的耗费，国内因此空虚，把百姓一年的收成耗尽——这样怎么免得了奔逃败北的祸呢？（这一段讲的是吃空饷，比后世同类的议论早了一千多年。）
今以法止逃归，禁亡军，是兵之一胜也。什伍相连，及战鬭则卒吏相救，是兵之二胜也。将能立威，卒能节制，号令明信，攻守皆得，是兵之三胜也。
如今用法止住逃归、禁绝亡军，这是用兵的第一胜。什伍互相结连，到了战斗的时候卒与吏互相救援，这是用兵的第二胜。将能立起威，卒能守住节制，号令明白而有信，攻守都得法，这是用兵的第三胜。（三条分别对应《兵令下》前半的刑条、《伍制令》的连坐、《兵令上》的文武之论，是全书的自我总结。）
臣闻古之善用兵者，能杀士卒之半，其次杀其十三，其次杀其十一。能杀其半者，威加海内；杀十三者，力加诸侯；杀十一者，令行士卒。故曰：百万之众不用命，不如万人之鬭也；万人之鬭，不如百人之奋也。赏如明月，信如四时，令如斧钺，制如干将，士卒不用命者，未之闻也。
臣下听说古时候善于用兵的，能杀掉士卒的一半，其次杀十分之三，其次杀十分之一。能杀一半的，威加海内；杀十分之三的，力加诸侯；杀十分之一的，令行于士卒。所以说：百万之众不听命，不如一万人肯斗；一万人肯斗，不如一百人肯奋。赏像明月一样人人看得见，信像四时一样不失期，令像斧钺一样不容商量，制像干将一样锋利——这样还有士卒不听命的，没有听说过。（所谓「杀」，历来有两解：一谓军法所诛，一谓驱之死战而折损。无论哪一解，这句话都把自损当作了战力的刻度，在传世兵书里再找不出第二句这样的话。干将亦是名剑。读完这一段，再回头看《武议》「不攻无过之城，不杀无罪之人」，这部书的两张面孔才算看全。）
底本与校例
底本 《四库全书》文渊阁本《尉缭子》五卷二十四篇，正文九千二百一十六字，无句读。本页的句读与分段都是本页所施，不是底本的。武经七书的其余六部，网上都找得到可用的标点本；只有这一部没有——维基文库的《尉缭子》标点本，〈伍制令〉〈分塞令〉〈束伍令〉〈经卒令〉四篇全空，〈战威〉只有二百七十七字（不到全篇的四成），〈兵令下〉只有五十五字，全书凑起来还不到今本的一半，而〈天官〉一篇又照《群书治要》的文字录入，与其余各篇不是同一个系统。这样的本子不能拿来做底本，所以改用四库本，自己施句读。机器每次重跑都核一件事：把本页的句读与段界去掉，本文必须与四库本逐字相同——一字不同就停。
两种录文 四库本的录文取互相独立的两种：Kanripo KR3b0006 的 WYG 枝与维基文库《尉缭子（四库全书本）》。二录文若相异，那是录文之误，不是本子之异（#487《司马法》那一轮立的分际）。这一回逐字比对九千二百一十六字，相异零处。零处并不自动证明二者独立——一方从另一方转录也会是零。但两家标为外字（缺字）的字并不相同：维基文库给「扬」「龟」也加了 {{SKchar}}，Kanripo 直接写出这两字；而「忘」「樕」二字两家都标。标记的取舍不同，说明不是一方照抄另一方。
目验 要处另用一个不出四库一系、也没有注解的本子逐字看过：上海图书馆藏《尉缭子》白文刊本（Wikimedia Commons，PD-scan。半叶八行、行二十字，四周单边，卷端钤朱文印二方，下一方作「上海图书馆藏」；同册尉缭子之后接《黄石公三略》）。本页的封面就是它的卷一卷端叶。这个本子不是善本——〈制谈〉「一夫仗劒击于市」，它作「一武伏劒击于市」，「武」「伏」都是形近之讹，一句里错了两字。所以它的异读不能一概从，只用作第三方的旁证。
最古的证人：《群书治要》 唐贞观五年（六三一）魏徵等奉敕编，卷第三十七抄尉缭子〈天官〉〈兵谈〉〈战威〉〈兵令〉四篇，共一千四百三十一字。此书中土早佚，赖日本金泽文库本流传，尾张藩于天明年间刊行，《四部丛刊》影上海涵芬楼藏本。它比今存任何一个尉缭子的本子都早四百年以上。本页把它与今本逐字对校，结果是：〈天官〉共同五成九、〈兵谈〉四成二、〈战威〉六成六、〈兵令〉三成六，两字以上的差异一百一十五处。差到这个地步，它就不是「异文」而是另一个系统，所以本页不把治要的读法搬进正文——一句一句挑出来嵌进今本，那是改作，不是校勘。治要的异同全部写在该段的注释里。
治要保存而今本已佚的四处 一、〈天官〉「以万二千人击纣之亿有八万人，断纣头，悬之白旗」——今本作「而灭商」三字。而「斩纣头，县大白之旗」正是《史记·周本纪》的原文。二、〈战威〉今本「故令之之法，小过无更，小疑无中」之下，治要还有对举的一节：「……毋申事，所以待众力也；不审所动则数变，数变则事虽起众不安也。动事之法，虽有小过母更，小难母戚。」原文本是「令」与「事」两节并列，两节首尾同文，抄手眼跳而脱去后一节——脱文的痕迹至今可辨。三、〈战威〉治要作「必本气以厉志，厉志以使四枝，四枝以使五兵」，气→志→四肢→五兵四级相生；今本作「必本乎率身以励众士，如心之使四肢也」，已不成链。四、〈兵令〉治要有一整段今本无：「将之于卒也，非有父母之恻、血肤之属、六亲之私，然而见敌走之如归，前虽有千刃之溪、不测之渊，见入汤火如蹈者，前见全明之赏，后见必死之刑也。」全书对「何以驱人赴死」答得最直白的一段，今本没有了。
改字二处 例须三条同时满足：一、上海图书馆本异于底本；二、底本之文不可通；三、《群书治要》支持那个读法。合此例者只有两处。（一）〈天官〉「黄帝形德可以百胜」→「刑德」。刊本作「刑」（封面第三行就看得见），治要作「吾闻黄帝有刑德」；而答语「刑以伐之，德以守之」分说刑与德，问语非「刑德」不可通。《汉书·艺文志》说兵阴阳家「推刑德，随斗击」，也正是这两个字。（二）〈战威〉「故战者心本乎率身」→「必本乎率身」。刊本作「必」（同一叶邻行的「民必先礼信」是同一个字形），治要作「必本气以厉志」；「战者心本乎率身」不成语，且紧接著又是「如心之使四肢也」，两个「心」重出。
底本可通而不改的 二本相异而底本文从字顺的，一概不改，逐条在该段出校。要者如：〈制谈〉「是以发能中利」（明以来多改作「中节」，四库本与刊本并作「利」）；「何能绍吾气哉」（诸本或作「绍吾后」）；〈束伍令〉「伯长得诛十长」（诸家多读为「什长」）；〈武议〉「纣之臣亿万」——这不是「陈」的形讹，《尚书·泰誓》正作「受有臣亿万，惟亿万心」。刊本又有「此之谓矣」（底本作「也」）、「财用未敛」（底本作「无」）、「加犯教之罪」（底本作「如」）之类，都只出校。
分卷：四库本的五卷不是旧来的五卷 《四库全书总目》说：「其书坊行本无卷数，今依隋志之目分为五卷，略存其旧焉。」——「坊行本无卷数」这句话不合事实。上海图书馆藏的这个坊刻白文本，卷端明明白白刻著「尉缭子卷一」，中间又有「尉缭子卷二」「尉缭子卷第三」「尉缭子卷四」「尉缭子卷五」，每卷都另起一叶，前一叶的背面留白。四处卷端叶本页都调出书影看过。而且它的五卷与四库的五卷不是同一种分法：刊本的卷二起于〈攻权第五〉，卷三起于〈原官第十〉；四库的卷二起于〈守权第六〉，卷三起于〈治本第十一〉——各差一篇。卷四（〈束伍令第十六〉起）与卷五（〈兵教上第二十一〉起）两处则相同。本页的卷立从四库本，因为本文即取四库本；刊本的分法记在这里。（同样的事上一轮也遇到过：《唐李问对》提要说「世所行本不分卷数」，而上海图书馆藏的白文刊本分得清清楚楚。）
提要的一处数字之误 《四库全书总目》说「汉志杂家有尉缭三十九篇」。今本《汉书·艺文志》杂家作「尉缭子二十九篇」，兵形势家另有「尉缭三十一篇」。「三十九」当是「二十九」之误。提要接著引胡应麟「兵家之尉缭即今所传，而杂家之尉缭并非此书」，又说「今书止二十四篇，与所谓三十一篇者数不相合，则后来已有所亡佚耳」——这一段的推论不受那个数字之误影响。
辨伪与竹简 宋以来疑此书为伪作者甚多，所举不外「其词浅近」「梁惠王问而称尉缭子」之类。一九七二年山东临沂银雀山一号汉墓出土竹简，其中有与今本〈兵谈〉〈攻权〉〈守权〉〈将理〉〈原官〉〈兵令〉相合的残篇。墓葬年代在西汉文景至武帝初年之间，简文与今本颇有出入而篇题、文句大体相承——这部书在西汉初年已经以接近今本的面貌流传，不是唐宋人伪造。本页没有覆核竹简原件或图版，这一条是转述已刊布的研究，与上文逐字校过的各条性质不同，特此分别。
分段 原书之目只有五卷二十四篇，篇下没有章、没有节、没有小标题，本页也不代立（#483 那一轮删去十部读本里七十七条撰拟的小标题，定的就是这条线）。段是本页为了便于阅读与逐段作注而切的，共一百四十段，这一点在此说明。左侧目录与行动版目录只有五卷、二十四篇与本节，都是原书自己的层级。
字形与标点 底本的字形一概照录：「阵」与「陈」在本书中两形并用而所指同（〈天官〉一段之内「背水阵」与「向山阪而陈」并见），不强求统一；「于」「於」、「敎」「教」、「縱」「縦」同此。简体页由繁体页机器转出，凡注释与本节中被「谈论」的字形一律钉住不转，免得「「形」作「刑」」一类的校语转简之后自我取消；机器另有一条检查，不许出现「「X」…作「X」」这种说了等于没说的话。
封面 上海图书馆藏《尉缭子》白文刊本卷一卷端叶（同上，PD-scan）。叶上自右而左是「尉缭子卷一」「天官第一」与全书第一句「梁惠王问尉缭子曰：黄帝刑德可以百胜，有之乎」，题下钤朱文印二方。本页改的第一个字就在这一叶上——刊本作「刑」，四库本作「形」。
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